2001年6月，申请人（出租人）与被申请人（承租人）签订了为期20年的加油站《租赁合同》，合同约定，被申请人有权“根据经营目的”对加油站进行改造，并约定由申请人负责办理加油站改造工程的有关项目规划、开工建设等审批手续。之后双方又签订了《补充合同》及《补充协议》，完成了加油站及有关证照、批复的交接。申请人交付的加油站符合当时生效的国家标准。但《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156-2012）于2014年作出修订，对加油站安全间距等作出了调整，导致涉案加油站中四个双层油罐不符合关于安全间距的要求。

2015年，国务院发布《国务院水污染防治通知》，要求加油站应于2017年底前全部更新为双层油罐或完成防渗池设置，并由当地政府有关部门下发通知落实。由于涉案加油站未按要求进行改造，被责令停业、限期改造，并被要求于2018年8月前整改完毕。

期间，申请人要求被申请人按照当地政府要求更换双层油罐和双层管线。被申请人为了通过相关部门审查提出改造方案，申请人未提供相应的协助，拒绝其改造方案或者对改造方案不置可否，导致加油站从2018年1月12日被责令停业并持续到本案庭审时的僵持状况。2018年9月，申请人向被申请人发送“解除合同通知函”，单方面行使合同解除权。被申请人复函不同意解除合同，要求继续履行合同。双方就此发生争议。

申请人认为，加油站改造的主体责任应由被申请人承担，在申请人多次催告后被申请人仍然延迟履行主要义务，客观上已使加油站的成品油零售经营许可和危化品经营许可面临随时被吊销（撤销）的现实可能，致使合同目的无法实现。同时，因国家环保政策的重大调整，如果继续履行合同显失公平，客观上亦不能实现合同目的。因被申请人不同意解除合同，申请人向本会提出如下仲裁请求：1.解除双方签订的《租赁合同》《补充合同》及《补充协议》，被申请人按年租金76万元的标准支付场地、设施、特许经营权的占用费；2.被申请人返还加油站项下的成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证等所有资质、许可、手续并协助过户到申请人名下；3.全部仲裁费用由被申请人承担。

被申请人认为，申请人未按要求履行改造义务向被申请人交付加油站，导致被申请人无法正常经营并因此产生巨大经济损失。因此，被申请人提出如下仲裁反请求：1.裁决申请人返还被申请人停业期间的租金共计78万余元；2.申请人赔偿被申请人经济损失78万元；3.仲裁费用由申请人承担。

1.关于涉案加油站改造义务主体的认定。

2.涉案合同的签订基础是否已经发生了情势变更，即便能够继续履行，是否已经显失公平。

3.申请人是否有权解除涉案合同。

1.解除双方当事人签订的《租赁合同》《补充合同》及《补充协议》。

2.被申请人返还申请人涉案加油站项下的成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证等所有资质、许可、手续并协助过户到申请人名下。

3.申请人返还被申请人停业期间租金共计78万余元。

4.驳回申请人其他仲裁请求。

5.驳回被申请人的其他仲裁反请求申请。

（一）涉案加油站改造义务主体为申请人

《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保证租赁物符合合同约定的用途。”《合同法》第二百二十条规定：“出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。”涉案《租赁合同》中约定了被申请人承租涉案加油站，申请人须同时交付资产和资质证明，也要保持其在租赁期间符合约定的用途，被申请人作为承租人有权“根据经营目的”对加油站进行改造。

关于涉案加油站改造的义务主体，仲裁庭认为，涉案《租赁合同》《补充合同》并未明确约定因政策变化导致加油站必须通过改造才能合规、以维持相关资质的义务主体。根据上述法律规定和涉案合同约定，加油站达不到正常使用安全要求时，申请人需要承担相应的维修义务和维修费用。本案改造加油站以达到合规标准所涉及的改造责任远远高于维修责任。因此，被申请人仅有权“根据经营目的”对加油站进行改造，且《租赁合同》并没有对加油站改造主体作出特别约定，仲裁庭认为，改造加油站达到合规标准的义务主体应当是作为出租人的申请人。

（二）涉案合同的签订基础已经发生了情势变更

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”

具体到本案，从订立合同到涉案加油站需改造时，双方均未预见相关环保政策及相应的加油站经营规范会发生重大变化。这些政策变化不属于不可抗力，也不属于正常的商业风险。故仲裁庭认为本案情形构成双方当事人在缔约时无法预见的、非不可抗力造成的、亦不属于正常商业风险的客观情况的重大变化。

而且，相关政策变化所导致的加油站改造使涉案《租赁合同》不具有继续履行的可能性。申请人坚持保持加油站有形资产的完整性也就意味着无法对加油站进行改造，最终导致加油站不合规和无法继续使用，丧失了《租赁合同》履行的客观基础。

此外，《租赁合同》的继续履行不仅不能实现合同目的，而且可能造成损失进一步扩大。被申请人为了通过相关部门审查而主动提出可行改造方案，但申请人对该改造方案消极不作为，这最终会造成加油站证照被吊销而导致重大损失，因此继续履行《租赁合同》的基础不复存在。

综上所述，仲裁庭支持申请人关于基于情势变更解除租赁合同以及被申请人返还其涉案加油站项下的成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证等资质、许可、手续并协助过户到申请人名下的仲裁请求。

（三）申请人不享有基于被申请人违约行为产生的解除权

仲裁庭认为，在申请人未按要求对加油站进行改造的情况下，被申请人有条件不支付租金的主张不违背有关法律法规的规定和《租赁合同》约定。申请人无权据此单方面解除租赁合同。

（四）申请人应退还被申请人停业期间已付租金

对于情势变更的法律后果，依据《合同法》第二百二十一条“因维修租赁物影响承租人使用的，应当减少租金或者延长租期”的规定，由于油罐改造问题导致加油站停业，申请人应当退还停业期间已经支付的租金。对于被申请人要求申请人赔偿经济损失的反请求，由于被申请人并未提供任何损失依据，仲裁庭对被申请人此项反请求不予支持。

本案涉及的情形复杂，是较为罕见的适用情势变更的案例。本案中，仲裁庭虽然依据查明的事实确定了义务主体，但若不考虑合同履行问题和后续可能发生的问其他题，仅简单地依据合同约定和法律规定生硬确定违约责任并作出裁决，非但不能解决双方之间的纠纷，反而会使矛盾扩大化，与仲裁“定分止争”的价值取向相去甚远。本案双方当事人围绕加油站有关环保政策、经营规范发生的重大变化，僵持不下，加油站“撂荒”，合同目的无法实现。仲裁庭经综合判断，科学适用情势变更原则，解除了涉案合同，并在此基础上，对双方仲裁请求分别依据合同约定、法律规定予以公平处理，双方当事人均表示满意。结案后双方就加油站继续经营积极协商，并达成初步意向。该案的处理真正达到了“定分止争”的法律效果，实现了法律效果和社会效果的有机统一，彰显了仲裁有效化解社会矛盾、提升社会治理水平的重要价值。同时，本案展示的适用情势变更原则的逻辑分析及认定过程，也可成为现今新冠肺炎疫情影响下纠纷处理适用情势变更原则的参考。

本案对于市场主体有如下启示：

1.订立长期合同应注意风险防范。市场主体在订立长期合同应当作长远考量，对于受政策变化影响较大的领域，需要考虑到即使合同标的物在缔约时合法合规，以后也可能会因为政策、规范的变化而变为不合规。因此，对于此类风险的防范，应在合同中提前预判并加以约定。

2.合同条款对义务主体约定应当清晰明确。本案中加油站改造义务主体无法从合同约定中简单明确识别，属于约定不明。《合同法》规定出租人应当履行租赁物维修义务，且由于被申请人对加油站的改造义务主体提出过明确保留意见，因此最终仲裁庭只能将改造的义务主体认定为申请人。若市场主体在缔约时就对这个问题进行明确约定则有可能减少双方许多无谓争议，为合同的继续履行赢得空间。

3.市场主体应基于诚信原则相互配合。本案中申请人对被申请人提出的改造方案消极不作为，最终可能造成加油站证照被吊销，这是仲裁庭认定申请人无权单方面解除合同，且仲裁费用应当由申请人承担的主要原因。因此，在合同履行状态发生变化的情况下，市场主体之间诚信合作对于降低损失、解决争议是非常重要的。