2017年9月26日，甲公司与乙公司签订《土地使用权转让合同》，约定甲公司购买乙公司位于哈尔滨市XX区XXX园一宗集体工业用地的使用权。合同签订后，甲公司于2017年10月22日支付了预付款10万元。后期甲公司了解到，该土地的规划审批手续是案外人丙公司持有的，且《建设用地规划许可证》早在2007年就已失效，该土地尚未办理土地使用权证，仍是集体土地。鉴于该土地不具备转让条件，甲公司多次找到乙公司要求退还已支付的预付款10万元，但双方未能达成一致意见，此款至今未予返还。因此甲公司申请仲裁，请求裁决：1.乙公司返还甲公司预付款10万元；2.乙公司给付甲公司资金占用期间利息9,452.00元（自2017年10月22日收到款项之日起至仲裁立案之日止，年利率按6%计算）；3.乙公司承担本案的仲裁费用。

仲裁庭开庭时乙公司答辩称：首先，甲公司所称案涉土地使用权不具备转让条件没有事实和法律依据，案涉土地的使用权是乙公司从案外人丙公司受让而来，而案外人丙公司是经政府依法批准从戊村出让的集体土地受让而来，之前的转让合同并未被政府有关部门认定为无效，所以乙公司与甲公司的土地使用权转让合同合法有效，且案涉土地使用权早已超出限制转让的年限，不存在转让限制的情况；其次，涉案土地使用权是否具备转让条件，不是甲公司要求返还预付款10万元的请求权基础，双方签订的《土地使用权转让合同》没有依法解除，甲公司主张返还预付款不具有请求权基础；最后，2017年10月22日甲公司支付的预付款10万元是履行合同的行为，该合同是土地使用权转让合同不是借款合同，甲公司要求支付利息没有事实和法律依据。综上，甲公司不仅无权要求乙公司返还已经支付的预付款，反而应继续履行合同，继续向乙公司支付剩余转让款。

因甲公司仅向乙公司支付10万元的预付款，未能如期如约履行合同约定的其他付款义务，严重影响了乙公司预计的资金周转，给乙公司造成巨大影响和损失。甲公司应按照合同第六条约定向乙公司支付合同总金额2倍赔偿款，现乙公司提出仲裁反请求，并自愿放弃约定过高及较高部分，请求裁决：1.甲公司向乙公司支付逾期付款违约赔偿款297,773.00元；2.解除双方签订的《土地使用权转让合同》；3.甲公司承担本案仲裁费用。

对于乙公司的仲裁反请求甲公司答辩称：不同意乙公司的仲裁反请求。合同签订后甲公司鉴于该合同不具备履行条件，即在2017年10月22日给付10万元预付款后向乙公司提出该合同不能继续履行，乙公司未提出异议，双方仅在是否应该退还预付款问题上有争议。根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，案涉合同违反法律强制性规定属于无效合同，不存在解除合同的问题。无效合同自始无效，其所产生的法律后果是返还，未支付的合同价款无需支付，当然甲公司也不需承担合同所约定支付价款所产生的逾期给付责任。

双方当事人之所以产生纠纷，是由于对双方所签订的《土地使用权转让合同》的效力持不同意见，甲公司认为案涉合同因违反法律的强制性规定，应属无效合同；而乙公司则认为案涉土地的使用权是其从案外人丙公司经过合法手段受让而来，不存在违法的情形。那么如何认定本案中双方签订合同的效力问题就成为本案最大的争议焦点。

双方签订的《土地使用权转让合同》因违反法律的强制性规定属于无效合同，乙公司于收到裁决书之日起10日内返还甲公司预付款10万元，并给付资金占用期间利息8,457.64元。同时因无效合同自始没有法律约束力，故乙公司要求甲公司按照合同约定支付逾期付款违约赔偿款的仲裁反请求，仲裁庭不予支持。

《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”本案中，乙公司并不存在上述法律规定的允许土地使用权转让的情形，同时根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的法定情形的规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。经仲裁庭审理查明，乙公司未曾办理取得案涉土地的使用权证书。本案属于上述第五款规定的情形，双方签订的《土地使用权转让合同》因违反法律的强制性规定属无效合同，甲公司无法依据该合同办理合同约定的相关土地变更手续。乙公司抗辩案涉合同有效，应继续履行合同并继续向其支付合同价款无法律依据，故其请求解除合同仲裁庭不予支持。

根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应损失。根据上述法律规定，甲公司在合同无效的前提下，请求乙公司返还因合同取得的10万元土地转让款预付款应得到支持。由于该款一直被乙公司占用，甲公司主张乙公司支付资金占用期间利息亦应得到支持。

我国法律对于国有土地和集体土地的转让都进行了十分明确且严格的规定，民事主体欲从事与此相关的民事法律行为应严格按照法律规定进行。本案中，案涉土地自始就没有办理集体建设用地转国有建设用地的手续，乙公司明知案涉土地不能直接办理产权变更登记，仍将土地转让给甲公司，其行为不但违背了民事活动的诚实信用原则，更违反了国家关于集体建设用地非经特殊程序禁止转让的法律规定。仲裁庭依法对案涉《土地使用权转让合同》的效力予以否定性评价是恰当的。按照法律规定，因合同无效取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。故仲裁庭支持一方当事人请求对方支付资金占用期间利息。但对利息的标准进行了调整。

本案启示我们：民事主体在进行民事活动前，要尽量熟知相关法律规定。在合同签订前，不仅要对合同主体是否适格、合同条款是否齐备进行审查，更要对合同内容的合法性进行审查，包括对合同标的、违约金的约定进行审查，也包括对标的物本身是否合法、履行方式是否合法进行审查，以防止合同后续的履行过程中，出现难以履行、复杂难解的困境。在本案中，乙公司在签订合同前未对案涉土地使用权是否具备转让条件、能否依法转让进行审查，从而导致双方产生纠纷，对生产经营产生不利影响。因此在进行民事活动中，特别是进行大额物品转让的民事交易活动，民事主体更要了解转让的程序和规则，如有必要可以聘请相关专业人士给予帮助，以降低风险、保障交易安全。虽然民事活动遵循“法无禁止即自由”的原则，但民事主体在民事活动中享有更大程度的自由，但法律明确禁止的行为仍是民事活动的边界。民事活动一旦触及法律禁止的边界，便会受到裁判机构的否定性评价。在法律允许的范围内从事民事活动，民事主体的权利才能最大限度地得到保护，社会经济才能平稳健康地发展。