2015年5月5日，申请人自然人A（甲方）与被申请人自然人B（乙方）签订《持股方案协议书》，约定申请人系C公司的优秀核心员工，结合工作岗位、入职年限及工作表现，享有D企业（性质为有限合伙企业）的出资份额。为方便D企业的管理，申请人的投资份额通过被申请人代持的方式实际出资。即申请人以被申请人的名义向D企业出资20,000元，享有D企业0.5%的出资份额。双方确认上述出资金额及其对应份额比例的收益及亏损均由申请人享有和承担。申请人所享有的0.5%的出资份额是基于优秀核心员工身份，如果申请人离职则D企业有权收回其出资份额比例。如申请人自本协议签署之日三年内离职，则申请人向D企业的出资，以其出资本金及同期银行贷款利率计算所得利息予以退还，申请人无权主张其他投资收益及其他权益。如果申请人自本协议签署之日满三年后离职，则申请人以退出时的份额市值转让出资份额或直接退伙，被申请人配合办理工商变更手续。双方确认申请人为该份额的实际出资人，被申请人作为合伙人在工商登记备案。申请人以出资份额为限享有投资收益并承担投资风险。被申请人因代持申请人份额所产生的任何全部投资收益（包括现金收益、股息、红利或任何其他收益分配）在到账或获得后五个工作日内及时全部转交给申请人。被申请人不得将其代持申请人投资份额及其派生的权益转让、质押、转委托或以其他方式处分，也不得实施任何损害或可能损害申请人利益的其他行为。

申请人于2015年4月30日向被申请人支付约定投资款20,000元，于2015年2月1日至2017年9月1日在C公司工作，随后离职。

2015年3月17日，被申请人与案外人合伙成立D企业。2015年5月20日，D企业向C公司以增资方式股权投资2,500,000元。2016年1月21日，D企业引入新合伙人，出资总额由5,000,000元变更为6,976,829元。其中，被申请人出资额出资总额比例43.7161%。

2016年4月28日，D企业与E企业（性质为有限合伙企业）签订《股权转让协议》载明，C公司系于2014年3月3日设立的有限责任公司，截止本协议签署之日，D企业持有C公司23.4160%的股权，D企业将其持有C公司3.0547%的股权以3,360.14万元的价格转让给E企业。

申请人认为，被申请人未恪尽职守，损害申请人合法权益，且未向申请人支付其应享有的款项，故申请人依据仲裁条款于2018年9月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决被申请人向申请人支付D企业与E企业股权转让中申请人所应享有的款项926,312.67元及利息。被申请人认为，案涉股权转让款与申请人无关，本案系因申请人违反《股权转让协议》约定，欲索取没有事实和法律依据的巨额回报产生。被申请人于2019年1月28日提出反请求，请求裁决申请人与被申请人2015年5月5日签署的《持股方案协议书》自申请人离职之日解除，被申请人向申请人退回20,000元出资及利息。

1.《持股方案协议书》的效力是否于申请人离职时终止；

2.申请人基于《持股方案协议书》能否享有合伙人权利以及是否可以分配合伙企业的投资收益。

一、申请人与被申请人2015年5月5日签订的《持股方案协议书》自2017年9月1日起终止。

二、被申请人向申请人返还投资款本金人民币20,000元及补偿利息。

三、本案本请求仲裁费由申请人承担，反请求仲裁费由被申请人承担。

四、驳回申请人的全部仲裁请求。

五、驳回被申请人的其他仲裁反请求。

《中华人民共和国民法总则》（下称《民法总则》）第一百五十八条[《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）第一百五十八条]规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”

《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”

所谓附条件的合同，是指合同的双方当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件的合同。附条件的合同中，所附条件的出现对该合同的法律效力有决定性作用，根据本条的规定，附条件合同在所附条件出现时分为两种情况：生效条件的出现使该合同产生法律效力；附解除条件的合同中，解除条件的出现使该合同失去效力。

《民法总则》第一百六十条（《民法典》第一百六十条）规定：“民事法律行为可以附期限，但是按照其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。”

《合同法》第四十六条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”

附期限合同中的期限的特征在很多方面与附条件合同中的条件是相同的。但是二者是不完全相同的。在附条件的合同中条件的成就与否是当事人不能预见的，条件可能成就（出现），也可能不成就（不出现），因此，条件是不确定的事实。但是在附期限的合同中，合同的当事人在合同中规定一定的期限，把期限的到来作为合同生效和失效的根据，但期限的到来是当事人所预知的，所以期限是确定的事实。当事人在签订合同时，对于确定的事实只能在合同中附期限，而不能附条件。

《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）第四十五条规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；”

本条是关于合伙人自愿退伙的规定。合伙企业是建立在合伙人相互信任和平等协商基础上的，对于合伙人来说，一旦因为信任或者其他原因不愿再参加合伙企业，都应当允许其退伙。但是，合伙企业是所有合伙人共同建立的，一个合伙人退伙必然会对合伙企业、其他合伙人或者第三人造成一定的影响，因此，法律对合伙人的自愿退伙也应当有一定的规范。如果合伙协议约定了退伙事由，即赋予了合伙人在特定事由发生时选择退出合伙企业的权利。合伙人以此为依据提出退伙，即使是在合伙期限届满之前，也应当是允许的。

《合伙企业法》第二十条规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”

第二十一条规定：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。”

合伙企业财产，包括合伙人投入到合伙企业的财产，以及所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。除合伙人原始的财产投入为合伙企业的财产，所有以合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产也属于合伙企业的财产。合伙企业拥有相对独立的财产，并先以其财产对外承担责任。合伙企业是合伙人之间共同投资设立的经营组织，设立合伙企业的目的是从事生产经营活动，合伙人从中取得投资回报。企业设立后，合伙人按协议投入企业的财产便与合伙人相分离，成为合伙企业的独立财产，合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。这里的分割财产既包括合伙人撤回原始投入的财产，也包括分割由原始投资财产所获收益转化的或其他方面的增量资产。

《合伙企业法》第三十三条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”

合伙企业利润分配和亏损分担是合伙人重要的权利义务，合伙企业的生产经营收入，在进行必要的扣除后所获利润，应在各合伙人之间进行的分配。法条尊重当事人意思自治原则，合伙协议的约定优于法律规定，法律仅在当事人无约定的情况下，按一般原则以出资比例为标准，进行分配规定。无法确定出资比例，则平均分配。

本案中，被申请人作为D企业合伙人、申请人合伙份额的代持人，与申请人签署《持股方案协议书》，D企业是C公司为激励优秀员工而设立的员工持股平台，有强烈的身份关联属性，《持股方案协议书》因此约定了效力终止的条件，如果申请人在协议签署之日三年内离职，则申请人在D企业的出资以出资本金及同期银行贷款利率计算所得利息予以退还，申请人无权主张其他投资收益及权益；如果申请人在协议签署之日满三年后离职，则申请人以退出时的份额市值转让出资份额或直接退伙。因此只要申请人离职的条件出现，《持股方案协议书》的效力即于申请人离职之日终止。

申请人通过被申请人向D企业出资，作为实际出资人享有D企业的合伙人权利并承担风险。按照协议约定，被申请人因代持申请人份额所产生的任何全部投资收益应及时全部转交给申请人。因此在协议效力终止前，被申请人作为合伙份额代持人代为收取的投资收益，应当根据协议约定转交给申请人。

申请人的投资收益应以合伙人所享有的权利范围为前提，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的财产是独立的，以合伙企业的名义取得的收益是合伙企业的财产。本案中D企业通过投资C公司取得的股权、利润分配以及与E企业转让C公司的股权所获得的股权转让款，均属于合伙企业的财产。申请人作为合伙人，在协议效力终止前，可以请求根据合伙协议的约定分配合伙企业的生产经营收入进行必要的扣除后所获利润，合伙人不能直接主张合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，包括被申请人在内的任何合伙人通过所谓“减持套现”收到股权转让款，均属于违反法律规定，也不存在向申请人履行转付义务的问题。因此本案中的申请人以出资份额计算的占股比例要求获取股权转让款金额的仲裁请求，无法得到支持，本请求的仲裁费由申请人自行承担。

因本案的《持股方案协议书》约定了效力终止的条件，被申请人请求自申请人离职之日协议解除，可理解为合同效力终止，因此仲裁庭支持协议效力自申请人离职之日终止。协议还对不同时间触发合同效力终止后代持财产处置返还问题进行了约定，因申请人自协议签订之日未满三年离职，因此按照约定，采取退还投资并补偿利息的方式。由于被申请人的反请求是基于被申请人未按约定履行返还义务，因此反请求的仲裁费亦由被申请人自行承担。

本案的当事人存在对合伙企业财产、合伙人份额以及合伙人分配投资收益的法律理解与适用错误，导致仲裁请求无法得到支持。部分合伙人在经营合伙企业的过程中，亦可能存在通过减持套现等操作违法分配合伙企业财产的现象。合伙企业的财产，是企业开展正常经营的物质保证，也是合伙企业对外承担责任的保障，从立法和司法层面，应当否定合伙人与合伙企业财产混同、未清算即抽走或分割合伙企业财产份额的情况，鼓励诚信经营，保护善意第三人的合法权益。