申请人称:申请人与案外人SH公司之间存在股权转让纠纷以及民间借贷纠纷，经人民法院审结，确认案外人SH结欠申请人本息。案外人SH与被申请人之间存在民间借贷纠纷，被申请人未按照借款合同的约定向案外人归还借款，尚结欠案外人本息合计1600万元及逾期还款利息。案外人SH无力偿还结欠申请人的本息，故将其对被申请人拥有的债权（包括相应的逾期还款利息、违约金、赔偿等）转让给了申请人。

现申请人依据债权凭证（借款合同、借款合同补充协议、借款支付证明）、债权转让合同等向仲裁委员会申请仲裁，请求裁决：一、被申请人偿还借款本金1300万元、利息290万元（以本金1300万元为基数，按照借款合同约定的8%/年利率计算至2020年XX月XX日，2020年XX月XX日以后至实际还款之日的逾期利息继续按照借款合同约定的8%/年利率计算）；二、被申请人支付律师费XXXX元；三、仲裁费、保全费、担保费等仲裁费用由被申请人承担。庭审中申请人表示放弃对担保费及保全费的请求，仅主张仲裁费由被申请人承担。

被申请人辩称：

一、申请人无权要求被申请人支付《借款合同》项下款项，理由如下：

（一）SH公司将案涉《借款合同》债权转让与申请人，变更了《借款合同》的主体，构成对合同的变更。所谓合同变更有广义与狭义之分。广义的合同变更，包括合同内容的变更与合同主体的变更。前者是指当事人不变，合同的权利义务予以改变的现象。后者是指合同关系保持同一性，仅改换债权人或债务人的现象。不论是改换债权人，还是改换债务人，都发生合同权利义务的移转，移转给新的债权人或者债务人。SH公司与申请人签订债权转让合同，将《借款合同》债权转让给申请人的行为系对《借款合同》主体的变更，属于合同变更行为。

（二）涉案《借款合同》项下SH公司向被申请人提供的借款，系以股东借款方式向被申请人提供的日常营运资金，《借款合同》之所以约定非经合同各方协商一致不得变更合同，系为约束股东不得以债权转让形式随意抽回资金影响被申请人运营。SH公司与ZJ公司作为被申请人同股同权的股东，为确保被申请人日常经营业务的开展，约定各自以股东借款形式向被申请人提供运营资金。2017年12月，被申请人开展股权收购业务并需支付股权转让价款，SH公司与ZJ公司各自分别与被申请人签订模版完全相同的《借款合同》，并向被申请人提供借款。鉴于该股东借款实质系股东向被申请人提供的营运资金，为此，在《借款合同》中，ZJ公司与SH公司均约定非经借款人、出借人协商一致并达成书面协议不得变更合同，以避免股东通过债权转让方式抽回资金影响被申请人的运营。现SH公司在未征求股东ZJ公司意见，且未经被申请人同意情况下，擅自将《借款合同》项下债权转让于申请人，属于单方面抽回对被申请人的运营资金，将严重影响被申请人的正常运营。

（三）SH公司未经被申请人同意将《借款合同》项下债权转让于申请人的行为无效。SH公司与被申请人签订的《借款合同》第11条约定：“借款人、出借人任意一方需变更本合同的均应书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。”SH公司将《借款合同》债权转让于申请人，对《借款合同》主体进行变更，并未书面通知被申请人，亦未与被申请人进行协商，更未与被申请人达成书面协议，其单方变更合同的行为无效。

（四）SH公司与申请人明知《借款合同》禁止单方面变更合同的约定，且在被申请人发函明确表示不同意SH公司对《借款合同》进行变更情况下，仍达成债权转让协议，存在恶意串通损害被申请人合同权益及正常运营情形，该债权转让协议无效。申请人与SH公司对《借款合同》的内容是明知的，对该合同第11条的禁止性约定亦是明知的。另外，被申请人在收到SH公司发出的《债权转让通知书》后，立即分别向SH公司及申请人发送回函，提示《借款合同》第11条约定SH公司无权单方面对合同进行变更、将合同债权转让于第三人，并明确表态不同意SH公司将合同债权转让给申请人。因此，在申请人与SH公司明知《借款合同》约定禁止单方面变更合同的情况下，仍然签订债权转让协议，存在恶意串通之嫌，损害了被申请人的合同权益及日常运营，其签订的债权转让协议无效。

综上所述，在未经被申请人同意情况下，SH公司无权将《借款合同》项下债权转让第三方，申请人在明知《借款合同》约定非经出借人、借款人协商一致达成书面协议不得变更合同的情况下，仍然受让《借款合同》项下债权，存在协助SH公司借机抽回对被申请人投入运营资金的恶意，因此，申请人无权依据《借款合同》向被申请人主张债权，其诉请要求被申请人向其支付借款本金、利息及违约金的主张，无合同及法律依据，依法应当予以驳回。

二、SH公司早在2020年1月19日将案涉《借款合同》项下债权中的400万元及相应利息转让于SR公司，SR公司亦在2020年4月2日向被申请人送达《债权转让通知函》，该通知函早于申请人通知函送达被申请人。综上，退一步讲，即便SH公司向申请人转让债权合同成立，则SH公司向申请人转让的债权金额亦应当扣除SH公司已经向SR公司转让的金额400万元。

三、申请人要求被申请人支付律师费、本案仲裁费、保全费以及担保费等仲裁费用的仲裁请求无事实及法律依据，依法应当予以驳回。如前所述，申请人无权依据案涉《借款合同》要求被申请人支付借款本金、利息及违约金，则其要求被申请人承担律师费、仲裁费、保全费、担保费等仲裁费用的主张亦无事实及法律依据。

申请人为支持其仲裁请求，向仲裁庭提交了以下证据：

第一组证据：《借款合同》《借款合同补充协议》；借款支付凭证四份。证明SH公司与被申请人之间存在借款关系。

第二组证据：《债权转让合同》与《债权转让通知书》。证明：SH公司将第一组证据所涉及的债权转让给了申请人。

第三组证据：聘请律师合同及律师费凭证。证明：申请人为实现债权支付了律师费XXXX元。

第四组证据：律师代理费付款回单。证明：申请人为实现债权支付了律师费XXX万元。

被申请人为支持其主张，向仲裁庭提交了以下证据：

第一组证据：《借款合同》《借款合同补充协议》；被申请人分别向SH公司、申请人发送的关于《债权转让通知书》的回函；被申请人向申请人法定代表人邮寄回函的邮寄单据及签收凭证。证明：被申请人与SH公司在《借款合同》及《借款合同补充协议》中对合同变更有明确约定，即需要书面通知，并经双方协商一致，达成书面协议；被申请人已经向申请人致函阐明未经申请人公司同意，SH公司无权对《借款合同》及《借款合同补充协议》合同内容进行变更。

第二组证据：被申请人信用信息；2017年12月6日被申请人和ZJ公司签订的《借款合同》；2017年12月7日ZJ公司通过某银行向被申请人公司支付XXXX元的《电子银行业务回单（付款）》。证明：作为被申请人股东，SH公司与ZJ公司约定各自向被申请人提供股东借款，以保证被申请人日常经营；在股东借款协议中，均约定非经出借人、借款人同意，不得对合同进行变更，以防止股东借债权转让之机抽回资金影响被申请人运营。

第三组证据：2020年1月19日SH公司与SR公司签订《债权转让协议》；2020年1月19日SH公司、SR公司分别盖章确认的《债权转让通知函》；2020年4月2日SR公司向被申请人法定代表人送达《债权转让通知函》的邮寄签收凭证。证明：SR早于申请人与SH公司签订《债权转让协议》，且SR公司早于申请人向被申请人送达《债权转让通知书》；退一步讲，如申请人受让《借款合同》及补充协议项下债权成立，则应当扣除SH公司已经向SR公司转让的债权金额400万元及相应利息。

1.申请人与被申请人之间行为的法律性质?

2.案外人SH公司与案外人SR公司转让债权同本案的关系?

3.申请人主张的利息计算?

基于上述事实和理由，依据《中华人民共和国仲裁法》第二条、第七条及《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条的相关规定，裁决如下：

一、被申请人应当自本裁决书送达之日起十日内向申请人支付人民币1000万元及利息（2020年*月*日之后至实际还款之日的利息，以本金800万元为基数，按照年利率8%计算）。

二、被申请人自本裁决书送达之日起十日内向申请人支付律师费XXXX元。

三、驳回申请人的其他仲裁请求。

四、本案仲裁费XXXX元，由申请人承担XXXX元，被申请人承担XXXX元，仲裁费申请人已预交，被申请人承担的部分在履行本裁决第一项、第二项给付义务时一并支付费申请人。

一、申请人与SH公司之间行为的法律性质

本案中，案外人SH公司与被申请人之间签订《借款合同》《借款合同补充协议》，双方存在借款关系。后案外人SH公司与申请人签订《债权转让合同》，并向被申请人发送《债权转让通知书》。对此，被申请人承认收到了债权转让通知书，但其认为债权转让未按照合同约定与被申请人进行协商，转让不成立。SH公司与被申请人签订的《借款合同》第十一条针对的是合同变更，不适用于本案情形。

我国《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。”第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”我国《民法典》第五百四十五条、第五百四十六条作了同样规定。据此，案外人SH公司与被申请人之间的借款合同不存在我国《合同法》规定的不得转让的情形。同时，根据案外人SH与申请人签订的《债权转让合同》，及向被申请人发送的《债权转让通知书》可知，案外人SH公司与申请人之间属债权转让关系，而非合同被申请人抗辩中认为的合同变更。

被申请人主张的“债权转让于申请人，属于单方面抽回对答辩人的运营资金，将严重影响答辩人的正常运营”，既不成立，也与本案无关。申请人与SH公司之间的债权转让有效。

二、案外人SH公司与案外人SR转让债权同本案的关系

本案中，案外人SH公司曾两次转让同一债权，其在与申请人签署《债权转让合同》之前，已经向案外人SR转让债权，并将该债权转让通知送达被申请人，根据我国《合同法》第七十九条、第八十条的规定，该转让已对债务人被申请人生效。

对此，申请人代理律师于庭审结束后交书面代理词中承认SH公司与SR之间的债权转让合法有效且转让债权金额明确，并认可SH公司转让给申请人的债权应该是扣除转让给SR的债权后的金额。

三、申请人主张的利息的计算

本案中，申请人仲裁请求依据的《借款合同补充协议》确定的本金是人民币1200万元。在第一次债权转让后，扣除案外人SH公司已经向案外人SR转让的债权，即400万元，《借款合同补充协议》剩余可转让的本金部分为800万元。据此，申请方主张利息的计算应以800万元为基础进行计算。

债权转让是指在不改变债的内容的前提下，由出让人与受让人签订合同从而将债权转移于受让人的行为。在实践中，债权转让的受让人应当充分审查债权，并注意是否存在债权人向第三人转让的情形，从而避免后期主张权利存在的风险。例如本案中，申请人主张债权为1300万元，但经审理查明，案外人SH公司在向申请人转让债权前已经向案外人SR转让了部分债权，从而导致SH公司无法顺利主张全部债权的不利后果。