2020年11月，G公司（作为出租人）与P公司（作为承租人）通过电子平台签订了《融资租赁合同》，合同约定由出租人根据承租人的选定和要求向供应商R公司（作为出卖人）购买租赁物后出租给承租人，租赁物购买总价为270,000元。起租日为出租人按照《购买合同》支付第一笔购买价款之日，租赁期限自起租日起24个月，具体起租日、起止日及每期租金以《起租通知书》为准。至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则承租人可以按本合同约定行使留购、续租或退还租赁物的权利。若承租人选择留购租赁物，则留购价格为100元。

同日，出租人与承租人所指定的设备供应商R公司签订了《购买合同》，并按合同约定支付了270,000元的价款。2020年11月，出租人向承租人发出《起租通知书》，承租人签署了租赁物验收证书，确认查收并接受《融资租赁合同》约定的租赁物。

《融资租赁合同》签署后，出租人分别与自然人甲、乙丙、丁（以下统称为保证人）通过电子平台签订了《保证合同》。这四份保证合同分别约定保证人应就承租人与出租人所订立的《融资租赁合同》及其所有附件项下承租人对出租人所负债务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为承租人应向出租人支付的全部租金、手续费、留购价款、迟延违约金、损害赔偿金、受益人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、仲裁费及其它实现债权的合理费用，保证期间至承租人在融资租赁合同项下对出租人所负的所有债务届满之日起三年，因保证合同引起的或与保证合同有关的任何争议，若协商不成，均应提交上海仲裁委员会仲裁。

起租后，承租人自支付第15期租金后，未再支付剩余租金。出租人向承租人及保证人发出催收函和律师函，要求承租人按月支付租金，并要求保证人其承担对逾期租金的连带保证责任。虽承租人与保证人均已签收，但一直并未履行。

为此，出租人向仲裁委提出仲裁申请，请求仲裁庭裁决：

1.承租人支付出租人全部未付租金及留购价款；

2.承租人支付出租人截止加速到期日的迟延违约金（加速到期日为仲裁申请书等相关资料由承租人签收日期），及自合同加速到期日之次日至全部清偿之日止，以全部未付租金为基数，按日息万分之五计算的迟延违约金；

3.保证人对承租人上述第1至2项付款义务承担连带清偿责任；

4.承租人及保证人全额清偿上述第1至2项款项之前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归出租人所有，且出租人有权申请以拍卖、变卖上述租赁物所得价款在上述第一至三项付款义务范围内优先受偿；

5.本案仲裁费由承租人及保证人承担。                                      

对于申请人的主张，承租人及保证人认为该设备系承租人向R公司直接购买，且不存在书面有效的《融资租赁合同》及《保证合同》，故承租人与出租人不存在融资租赁法律关系，保证人也无需承担保证责任。因设备存在质量瑕疵，故承租人拒绝按期向出租人履行付款义务。

1、《融资租赁合同》及《保证合同》的成立及生效；                 

2、融资租赁与借贷的区别与认定；                                         

3、租赁物质量瑕疵而拒绝付款的抗辩；

4、出租人优先受偿权的认定。   

仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》（2022年7月1日起施行的版本），裁决支持申请人的全部仲裁请求。

就上述争议焦点，仲裁庭具体分析如下：

（一）关于案涉融资租赁合同及保证合同的成立及生效

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第七百三十六条第二款规定：“融资租赁合同应当采用书面形式。”《民法典》第六百八十五条第一款规定：“保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款。”对于合同的书面形式要求，《民法典》第四百六十九条第三款规定：“以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式”。本案中，出租人与承租人系通过电子平台签订《融资租赁合同》，出租人与保证人也是通过该平台分别订立《保证合同》。该平台是遵循国家法律法规设计开发的、有相应资质的合法、有效的电子签约平台，出租人所提供的相关资质文件、《融资租赁合同》及四份《保证合同》、租赁物验收证书的“合同日志”及“验签结果”仲裁庭予以认定。各方对于电子签约方式本身也并无异议。承租人主张合同并非其亲笔签名系对电子签名的效力认识不足。《中华人民共和国电子签名法》（以下简称《电子签名法》）第十四条规定：“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。”因此仲裁庭对其主张不予认可。此外，承租人主张出租人未充分解释合同条款的含义导致其没有仔细看过合同条款，但承租人作为独立的民事主体在订立合同时应对自身利益负责，不能将自身疏忽归咎于他人，也不会因此而影响《融资租赁合同》及《保证合同》的成立。

总之，案涉《融资租赁合同》和四份《保证合同》的订立符合法律所要求的书面形式，系各方当事人的真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立且有效，各方当事人应当按照合同约定履行各自义务并承担违反义务时的违约责任。

（二）关于融资租赁与借贷的区别与认定

承租人主张其是直接向R公司购买的设备，与出租人之间只是贷款关系，保证人也持相同主张。然而，《融资租赁合同》、租赁物验收证书以及起租通知书等均已清楚写明双方系融资租赁关系，设备的所有权属于出租人，承租人理应知晓其每月向出租人支付的是租金而非贷款。而且，承租人在认为设备存在功能问题时，仍然通过出租人向R公司主张解决，这也表明出租人应当知晓其并非购买而是租赁设备。所签订的《保证合同》也清楚表明其所担保的是租金等相关债务而非贷款债务。承租人尽管提供了其与R公司之间的购买合同，但也承认并未按合同约定向R公司支付货款，也无证据表明最后该份购买合同得到了实际履行。承租人实际上是通过由出租人购买设备并出租给其使用才在自身未支付货款的情况下获得了设备的使用权，其相应的也应按《融资租赁合同》的约定向出租人分期支付租金，在完成全部各期租金支付义务后才可按融资租赁合同约定的方式获得设备的所有权。总之，承租人及保证人主张承租人系贷款购买设备是对法律关系性质的认识错误，这并不会改变承租人所负有的履行融资租赁合同的义务。

（三）关于承租人对租赁物质量瑕疵的抗辩

承租人主张因设备的某些功能无法使用，出租人和厂家未予以解决，所以其后期才未予以支付租金。《民法典》第七百四十一条规定，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。同时，《民法典》第七百四十二条第一句规定，承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的义务。根据《融资租赁合同》第2条中的相关约定，有关设备的瑕疵担保等义务均由交易关联方直接对承租人提供和履行，基于租赁物所发生的与交易关联方的一切争议以及索赔、仲裁和诉讼均由承租人办理，一切费用和法律后果由承租人承担，发生上述争议及索赔情况不影响《融资租赁合同》的效力以及承租人的租金支付及其他义务。若非因出租人原因购买合同未能正常履行（包括但不限于交易关联方违约）对出租人造成任何直接及间接损失，承租人应足额赔偿。此外，承租人签署的租赁物验收证书也确认租赁物所有权属于出租人且不会因租赁物质量问题影响租金支付义务的履行。因此，对于设备的质量问题，出租人已将相关索赔权利转让给了承租人，应由承租人向出卖人R公司主张维修等瑕疵担保责任，出租人在此只是履行必要的协助义务。承租人如认为仍存在质量问题，可以向R公司及厂家主张相关索赔权利，但不能因此而拒绝履行融资租赁合同项下的租金支付义务。

（四）关于出租人优先受偿权的认定

出租人通过履行《购买合同》已取得租赁物的所有权，《融资租赁合同》第5条约定出租人对全部租赁物享有完整、独立的所有权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条第一款规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”因此，在承租人及保证人全额清偿租金、留购价款、迟延违约金、诉讼财产保全责任保险费之前，案涉《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归出租人所有。出租人有权申请以拍卖、变卖上述租赁物所得价款在上述付款义务范围内优先受偿。

《民法典》第七百三十六条第二款规定：“融资租赁合同应当采用书面形式。”

《民法典》第六百八十五条第一款规定：“保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款。”

《电子签名法》第十四条规定：“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。”

《民法典》第七百四十一条规定：“出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。”

《民法典》第七百四十二条规定：“承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的义务。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，承租人可以请求减免相应租金。”

《民法典》第七百五十二条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条第一款规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”