2017年9月5日，申请人A供应链管理公司与第一被申请人B公司签署了《委托代理进口协议》，协议主要约定：

第一被申请人委托申请人代理从境外进口产品，申请人根据第一被申请人委托实施进口代理行为。第一被申请人就本协议项下每批进口产品编制《委托进口货物确认单》，列明每批进口产品名称、规格型号、数量、进口单价、交期、货物交付方式等相关信息。《委托进口货物确认单》由第一被申请人盖公章、第一被申请人授权代表（须有第一被申请人授权书确认）签字或由授权邮箱发出邮件确认即生效。第一被申请人须按时向申请人支付本协议项下进口产品的价款和有关费用。境外供应商由第一被申请人指定，第一被申请人对供应商交付的产品负责；若供应商未向第一被申请人提供符合要求的产品，由第一被申请人自行与供应商解决。申请人将尽力协助，因前述事项的解决需要申请人支付任何费用的，第一被申请人要先行支付给申请人。如因此给申请人造成损失的，申请人有权向第一被申请人全额追偿。第一被申请人应于申请人垫资之日起60天内付清申请人进口货物对应发生的货款；第一被申请人应于每月30日前付清申请人上月已进口货物对应发生的税、代费（海关代征税款、代理费等）。若第一被申请人逾期未支付全部款项的，自逾期之日起，每逾期一天按逾期应付款项的0.1%向申请人支付违约金。协议有效期自2017年9月5日至2022年9月4日。

同日，申请人作为“债权人”与第一被申请人作为“被保证人、债务人”，第二被申请人C自然人、第三被申请人D自然人作为“保证人”，签署了《保证协议》，第二、第三被申请人为第一被申请人在其与申请人《委托代理进口协议》项下的所有债务提供连带责任担保，且申请人与第一、第二被申请人签署了《最高额抵押合同》，该合同所担保的最高债权额包括：（1）最高本金余额为25,000,000元（人民币，下同）；（2）基于主债权的本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等。抵押物为第二被申请人名下多套房产。2017年9月11日，申请人与第二被申请人办理了抵押登记。

上述协议签订后，申请人共为第一被申请人垫付了案涉4份订单所涉及的货款；为1份订单的货款办理了进口代理手续，并垫付了相关税费。

因第一被申请人未按照协议约定向申请人偿付相关款项，第二被申请人、第三被申请人均未履行保证责任，申请人于2020年6月16日向深圳国际仲裁院提起仲裁，主要请求为：（一）第一被申请人向申请人支付部分订单代垫货款、部分订单代垫税款、部分订单代理费、部分订单杂费及逾期支付相应款项所产生的违约金等；（二）第二、第三被申请人就第一被申请人对申请人所负的债务承担连带清偿责任；

（三）第二被申请人以其名下已办理抵押登记的房产承担最高额抵押担保责任，申请人可以上述抵押房产折价或者以拍卖、变卖上述抵押房产所得价款优先受偿；（四）三被申请人连带向申请人支付申请人为本案仲裁支付的律师费；（五）三被申请人承担本案的仲裁费、财产保全费及财产保全担保费。

对于申请人的上述仲裁请求，三被申请人主要答辩意见如下：案涉交易并未在申请人与三被申请人之间真实发生，而是由申请人及案外人Y和H实际操盘和控制，申请人在本案中向三被申请人所主张的债权实为虚假债权。具体而言，本案系由申请人与案外人H通过达成一致合谋意见，采取以虚构合同交易的方式让第二被申请人以其名下的房产抵押给申请人，再通过三被申请人完全不知情的订单交易方式使第一被申请人产生拖欠申请人的债务，且通过该等形式上合法的追索债务的请求，掩盖其实质上侵吞财产的目的，损害了三被申请人的合法财产权益。案涉订单及相关文件的形成流程为：H自行或者通过第一被申请人向申请人发送装箱单、INVOICE，而后申请人根据H直接发送或第一被申请人转发的装箱单、INVOICE制作委托进口货物确认单、应收款项计算单发给第一被申请人，第一被申请人根据H的指示盖章后回传给申请人。在整个过程中，申请人许以第一、第二被申请人以财产抵押的额度，案外人H许以第一、第二被申请人以抵押额度为计算基数月利率1.6%的利息对第一、第二被申请人进行诱惑，导致第一、第二被申请人产生错误认识，误以为自己可以获得以25,000,000元为基数，月利率1.6%的利息回报，故按照申请人及案外人H设定好的诈骗模式签署了相应的合同及担保文件，并在后续长达3年的过程中均按照这种模式给申请人出具了相应的确认文件。至该等文件的诉讼时效将要届满之时，申请人便向仲裁庭提出了仲裁申请，以达到其以仲裁形式上的合法来执行第二被申请人抵押房产的目的。申请人为证明其已向三被申请人交货，提交了1组加盖第一被申请人名称印章的《送货单》，但《送货单》中第一被申请人的“收货专用章”系虚假印章，申请人对于该《送货单》的取得过程、印章印迹的形成过程、送货单上签字人员是谁等关键问题无法作出合理说明。本案疑点重重，应参照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第11条关于“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”以及《深圳市中级人民法院、深圳市人民检察院、深圳市公安局印发〈关于联合开展虚假诉讼行为治理工作的备忘录〉的通知》关于“人民法院在案件审理、执行过程中，发现案件存在虚假诉讼行为涉嫌犯罪的，应将涉嫌犯罪的线索移送公安机关”的规定，移送公安机关处理。退一步而言，即便申请人不构成刑事犯罪且案涉合同有效，但第一被申请人自始至终从未收到过申请人交付的任何货物，案涉交易也是由申请人与Y、H实际操盘和控制，相关货款及纠纷也应当由申请人与Y、H自行结算和处理，不应转嫁给三被申请人。

为证明其观点，三被申请人向仲裁庭提交了一份案外人H出具的《证人证言》，载明：H于2017年知晓第二被申请人持有3本红本房产证后，便与其多次沟通并说服其用红本抵押给申请人，申请人给出额度后，其按每月1.6%的利息向第二被申请人支付。经评估，申请人给出25,000,000元额度，之后H带着第二被申请人到申请人处签合同并办理抵押手续。同时，H告知第二被申请人，其只需按申请人要求将发来的确认单、应收款项计算单盖好章发邮件给申请人便可。H向第二被申请人支付了二个月的利息后，便再未付过利息。本案所有事项均系H和申请人员工联系，申请人从未找过第二、第三被申请人。直至2020年申请人员工向第二被申请人发信息，第二被申请人才知悉涉案欠款，而且债务远超过25,000,000元，最高时约50,000,000元，最终申请人对账显示本金36,000,000元，加逾期违约金共50,000,000元。超出25,000,000的额度是H本人向申请人申请的临时额度，第二被申请人并不知悉。

2021年8月，第一、第二被申请人向仲裁庭提交了《刑事报案材料》《报警回执》，试图证明本案涉嫌合同诈骗犯罪。同时，三被申请人请求中止仲裁审理程序。申请人对于被申请人的中止申请不予同意，称《报警回执》的作出时间为2020年10月16日，公安机关从未就此事找其做过调查，故申请人认为公安机关没有立案侦查，以及即使立案也没有法律明确规定必须中止审理。2021年10月20日，申请人提交《依法对本案尽快作出裁决的申请函》，以公安机关已经电话告知申请人，对被申请人的报案不予立案为由，要求仲裁庭尽快作出裁决。仲裁庭根据已查明的事实认为公安机关的处理结果不影响本案的裁决，故于2021年11月22日作出《不予同意中止申请的决定》，驳回三被申请人的中止申请。

经仲裁庭查明，案涉5个订单都是由被申请人通过案涉合同约定的指定授权邮箱发送的，且《付款委托确认书》《委托进口货物确认单》《应收款项计算单》均由第一被申请人盖章，上述文件的真实性被申请人亦予以确认。

仲裁庭认为三被申请人作为具有完全民事行为能力的民事主体，第一被申请人更是成立于2013年、注册资本达百万元、年营业额约1,200万元左右且专门从事国内案涉相关贸易类型的商事主体，第二被申请人还是第一被申请人的法定代表人；第一、第二被申请人在案涉所有合同以及为履行合同所往来的涉及高达几千万元的大量文件上签字盖章，第三被申请人在相关合同上签字，确认了相关合同及合同履行行为，理应对其民事行为负责。三被申请人除了其本人的陈述及其庭后补充提交的《证人证言》以外，既没有提交任何证据证明申请人诈骗三被申请人，也没有提交任何证据证明申请人与案外人H、Y合谋诈骗三被申请人；H的《证人证言》同样不能证明申请人与其合谋诈骗三被申请人。此外，第二被申请人也当庭确认，案外人H是与第二被申请人有过案涉同类型贸易业务往来关系的朋友，第二被申请人之所以跟申请人有这个交易，就是因为第二被申请人被H骗了。所以，三被申请人有关“案涉合同因构成恶意串通损害三被申请人利益的情形而应属无效合同，本案属于涉嫌合同诈骗行为，且属于虚假仲裁，请求仲裁庭依法驳回申请人的全部仲裁请求，并依法移送公安机关处理”的抗辩主张，没有合同依据、事实依据和法律依据，仲裁庭不能给予支持。

三被申请人有关“申请人所采取的要求三被申请人抵押名下不动产后授予相应授信额度，并在其为第一被申请人垫付货款后收取相应资金占用费的业务模式具有明显的融资属性，本质上系申请人借‘供应链管理’之名所实施的放贷行为”的主张，仅是三被申请人的陈述和推定，三被申请人未提供相关证据予以证明，三被申请人有关“申请人所采取的业务模式本质上构成发放贷款、赚取利息的金融行为，已超出已获得许可的经营范围，严重违反相关金融监管法律法规，案涉合同因此应属无效合同”的抗辩主张，没有合同依据、事实依据和法律依据，仲裁庭不能给予支持。

仲裁庭于2021年11月作出裁决，除部分订单杂费由于申请人举证不能及缺乏合同依据未支持以外，仲裁庭支持了申请人提出其他所有仲裁请求。

三被申请人对上述裁决结果不满，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出撤销仲裁裁决的申请，理由如下：1.本案《送货单》中的第一被申请人收货专用章是伪造的，第一被申请人无此印章；《还款计划书》上的第一、第二被申请人的签名均系伪造。2.申请人所采取的业务模式严重违背社会公共利益，其业务模式本质上构成发放贷款、赚取利息的金融行为，已超出获得许可的经营范围，严重违反相关金融监管法律法规，案涉合同应属无效合同；申请人与案外XX国有企业进行非法“过桥”垫资，损害了国有资产与社会公共利益。3. 本案裁决的事实涉嫌刑事犯罪，仲裁庭无权仲裁，仲裁裁决应当撤销并移送公安机关处理。4.即使申请人不构成犯罪且案涉合同有效，第一被申请人从未收到过申请人交付的任何货物，案涉交易系由申请人与案外人Y、H实际操盘和控制，相关货款及纠纷应当由申请人与案外人自行结算处理，不应转嫁给三被申请人。

在深圳中院的审理过程中，第一被申请人称从未刻制使用过“第一被申请人收货专用章”；各方当事人均确认三被申请人在本案撤裁申请书中所提到的《还款计划书》未向仲裁庭提交。

经深圳中院调查，深圳市公安局罗湖分局于2022年3月5日向第二被申请人出具《不予立案通知书》，内容为：第二被申请人于2022年1月3日提出控告的申请人涉嫌虚假诉讼，该局经审查认为没有犯罪事实，决定不予立案。

同时，根据深圳中院作出的裁定，深圳中院在审理过程中向深圳市公安局经济犯罪侦查局查证，该局对第二被申请人指控申请人与案外人等人的合同诈骗罪作出了不予立案决定，并于2021年10月18日向第二被申请人送达了《不予立案通知书》。深圳市人民检察院于2022年2月18日向深圳市公安局出具《同意公安机关不立案理由通知书》，内容为：关于第一、第二被申请人指控申请人与案外人等人的合同诈骗不予立案监督案一案，深圳市公安局说明的不立案理由成立。

据此，深圳中院依照《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第五十八条及相关司法解释的规定对本案裁决进行审查。

1. 关于三被申请人主张的《送货单》中的“第一被申请人收货专用章”是伪造的、《还款计划书》中第一被申请人公章、第二被申请人的签名是伪造的。深圳中院认为：首先，第一被申请人称其未曾刻制、使用“第一被申请人收货专用章”，双方当事人均无法提供鉴定样本，无法对上述印章进行真实性鉴定。其次，从仲裁庭的裁决意见看，相关《送货单》并非裁决的依据。关于《还款计划书》，双方当事人均确认未向仲裁庭提交过，该《还款计划书》亦非本案裁决依据。故，三被申请人的该主张不成立。

2. 关于三被申请人主张的申请人采取的业务模式严重违背社会公共利益。深圳中院认为：违背社会公共利益通常是指违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活基本原则、违背社会的基本道德和伦理、危害国家或公共安全、损害社会不特定多数人的利益等。本案是处理当事人之间的合同纠纷，裁决结果不涉及社会公共利益。故，三被申请人有关违背社会公共利益的主张不成立。

3. 关于三被申请人主张的裁决相关事实涉嫌刑事犯罪，仲裁庭无权仲裁。深圳中院认为：第一、第二被申请人有关申请人合同诈骗、虚假诉讼的控告均被公安机关决定不予立案，无证据表明本案裁决事实涉嫌刑事犯罪，三被申请人关于仲裁庭无权仲裁的主张不成立。

1. 一方当事人以涉嫌刑事犯罪、仲裁机构无权管辖为由主张撤销仲裁裁决时，法院的审查角度为何？

2. 一方当事人以对方证据系伪造为由主张撤销仲裁裁决时，法院的审查标准为何？

3. 法院对裁决违背社会公共利益的审查标准为何？

1. 驳回三被申请人关于撤销仲裁裁决的申请。

2. 本案受理费人民币400元，由三被申请人承担。

《仲裁法》第五十八条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。

人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。

人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十七条规定：“当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百五十八条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。”

解读：当事人申请撤销国内仲裁裁决的，应由人民法院严格依据《仲裁法》第五十八条之规定进行审查核实，该条将撤裁事由限制为六种程序错误可能导致实体不公的情形及兜底性“违背社会公共利益”的情形。

《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十五条规定：“符合下列条件的，人民法院应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第四项规定的‘裁决所根据的证据是伪造的’情形：（一）该证据已被仲裁裁决采信；（二）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（三）该证据经查明确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取，违反证据的客观性、关联性、合法性要求。”

解读：证据是用以证明案件事实的材料，因《仲裁法》未对仲裁证据作详细规定，对于国内仲裁案件，仲裁庭在案件审理中通常参照《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的相关规定，对证据真实性、合法性、关联性和证明力进行认定。在对“裁决所根据的证据是伪造的”进行认定时，应当把握两个关键性问题：1.该伪造的证据是否属于认定案件基本事实的主要依据；2.该证据经过法院核实查明确属于非法方式形成或获取。换言之，在无证据证明仲裁庭作出裁决时依据的主要证据系伪造的，法院便不能援引“裁决所根据的证据是伪造的”之规定撤销裁决。

本案为撤销仲裁裁决司法审查案件，核心争议是对《仲裁法》第五十八条中伪造证据、违背社会公共利益、仲裁机构无权管辖等三种撤销仲裁裁决情形的理解与适用。

关于证据伪造。三被申请人主张《送货单》中“第一被申请人收货专用章”是伪造的、《还款计划书》上的第一被申请人公章、第二被申请人的签名均是伪造的，但深圳中院经审查认为上述《送货单》上的印章鉴定无法进行，且《送货单》也并非是仲裁庭裁决的依据；另各方当事人均未在仲裁审理中向仲裁庭提交过《还款计划书》，该《还款计划书》亦非仲裁裁决的依据，故当事人有关裁决所依据的证据是伪造的主张不成立。案件事实的查明依赖于双方当事人提供真实有效的证据，不同证据的证明力强弱不同。仲裁实务中，不乏当事人提供的证据与涉案事实无关，或者被认定为缺乏真实性、不具有合法性的情况，进而未被仲裁庭采纳用于认定案件事实，此种情况下，法院亦不会在司法审查中将此类证据纳入“伪造证据”的审查之列。

关于违背社会公共利益。三被申请人主张申请人采取的业务模式严重违背社会公共利益。社会公共利益是指以社会公众为利益主体的，涉及整个社会最根本的法律、道德的一般利益。本案处理的是作为平等民事主体的双方当事人之间的合同纠纷，其裁决结果只涉及仲裁案件当事人，不涉及社会公共利益，亦未违背我国法律的基本制度与准则、社会和经济生活基本原则、社会的基本道德和伦理等，故法院对三被申请人的主张未予支持。值得留意的是，不同于《仲裁法》第五十八条第一款中所列的六种情形，是否违背社会公共利益属于法院主动审查的事项，仲裁裁决违背社会公共利益的，即使当事人未提出，人民法院亦应予以撤销。也正因此，法院在审查裁决有无违背社会公共利益时，通常会进行严格解释，多数时候会从裁决当事人主体是否具有社会公众性、裁决内容是否具有普遍性及裁决影响是否具有严重社会危害性等方面进行综合考量。

关于仲裁机构无权管辖。三被申请人主张仲裁裁决的事实涉嫌刑事犯罪，故仲裁庭无权仲裁。事实上，本案仲裁庭在案件审理中已关注到被申请人提出的案件涉刑意见，并根据已查明的事实认为公安机关的处理结果不影响本案的裁决，继而驳回了被申请人有关中止程序的申请。在本案的司法审查中，经法院进一步查实，第一、第二被申请人对申请人与案外人等人合同诈骗、虚假诉讼的控告均被公安机关决定不予立案，无证据表明仲裁裁决的事实涉嫌刑事犯罪，故三被申请人关于仲裁庭无权仲裁的主张并不成立。

进一步分析，即便公安机关予以立案，也并不等于仲裁机构必然丧失管辖权——《仲裁法》第五十八条并未将案件存在涉刑情形直接作为当事人可申请撤销裁决的依据。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院最高人民检察院公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》等司法解释对民刑交叉的问题进行了原则性的规定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）予以了进一步细化，第128条列举了同一当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪，民商事案件与刑事案件应当分别审理的五种主要情形，第129条规范了对存在涉众型经济犯罪与民商事案件相交叉情况下的程序处理，第130条明确了民刑交叉案件中民商事案件中止审理的条件。《九民纪要》虽不属于法律和司法解释，但仲裁庭参照《九民纪要》相关原则处理实践中的刑民交叉问题，亦无不可。参照《九民纪要》之规定，大多数刑民交叉的案件均可将刑、民案件分开审理，仅有满足特定条件的案件须移交公检法机关处理。由此可见，当事人以民商事案件涉刑导致仲裁机构无管辖权为由撤销仲裁裁决的，不仅需要举证证明（如公安局立案决定书、逮捕通知书等）民商事案件存在涉刑情形，并且该涉刑情形对仲裁案件的审理有重大影响，属于应当由公安机关处理的情形（涉同一事实）。

仲裁当事人以民商事案件涉及刑事犯罪仲裁机构无权管辖、裁决违背社会公共利益、裁决所根据的证据是伪造的为由申请撤销仲裁裁决时，应意识到，即使仲裁案件中确存在涉刑情形，亦并不必然导致仲裁机构对案件丧失管辖权。具体而言，可参照《九民纪要》第128、129、130条规定及原则予以把握并结合个案情况具体分析、评估。同时，为避免“社会公共利益”遭到滥用，损害仲裁公信力，审查法院通常会结合裁决主体、内容及影响等方面对其进行严格解释。在司法审查涉及仲裁证据伪造时，除评判是否存在“伪造”外，审查法院将重点关注该“伪造证据”是否已被仲裁庭采信。若是，审查法院还将进一步分析判断该“伪造证据”是否具有较强的证明力，且该证明力已达至影响仲裁庭认定案件基本事实的程度。

仲裁的健康发展，离不开司法的支持与监督。本案中，深圳中院严格按照法定事由、审慎审查当事人提出的撤销仲裁裁决申请的做法，充分展示了司法支持仲裁、尊重仲裁“一裁终局”的务实态度。