2021年7月某日, 被申请人与申请人签订《区域代理合同书》，授权申请人在辽宁省P市成为HN品牌区域代理商，期限一年，至2022年7月止；区域代理费为5.8万元、履约保证金2万元。合同约定申请人认可被申请人的设计理念，知识产权为被申请人所有，由被申请人要求统一供配（包括但不限于门头、店面装修设计、印刷品、餐具、杯子等），申请人不得自行制作、购买后使用，也不得将相同或类似标识用于其他门店。合同还对双方利益分配、权利义务、禁止转代理、知识产权保护、保密条款、合同解除、违约责任、争议解决等作了约定。申请人还签署了一份回执，回执上载明申请人收到了被申请人提供的包括12份特许经营信息披露文件。

案涉合同签订后，申请人向被申请人支付了区域代理费5.8万元、履约保证金2万元。2021年8月至9月间，双方就申请人加盟店铺的门头设计、制作达成一致意见，申请人支付了门头设计、制作费1.5万元（实际加盟店铺的门头尚未制作）。被申请人协助申请人在辽宁省P市某商场进行选址，提供了店铺选址评估和店铺平面布置设计图相应服务。申请人在准备加盟店相关设备采购过程中，发现价格、预算等不清楚，个别设备价格过高无法接受，双方发生争议。申请人2021年9月某日向被申请人提出：“由于资金不足，预算超出太多，无法进行，要求解除合同”；同年10月委托律师向被申请人送达了《解除合同通知函》；同年11月某日，申请人向本委申请仲裁，认为被申请人未进行信息披露、未满足两店一年条件，且合同未约定冷静期，要求解除合同并返还合同价款。

申请人的仲裁请求如下：1.解除申请人与被申请人签订的《区域代理合同书》。2.被申请人返还申请人区域代理费5.8万元、履约保证金2万元、店面门头制作费1.5万元。3.本案仲裁费用由被申请人承担。

一是被申请人不满足“两店一年”、未履行相关信息披露义务是否导致合同解除；二是申请人要求解除合同是否适用“冷静期”规定；三是如合同解除，如何界定双方应承担的责任。

一、解除申请人与被申请人签订的《区域代理合同书》。

二、被申请人返还申请人区域代理费4.8万元、履约保证金2万元、店面门头制作费1.5万元。

三、驳回申请人的其余仲裁请求。

四、本案仲裁费申请人承担17%，被申请人承担83%。

关于焦点一：商务部商业特许经营信息管理平台显示，被申请人已于2020年6月某日完成案涉争议有关的HN注册商标使用权特许经营备案，具备“两店一年”的条件。即便被申请人在履行合同过程中，“两店一年”发生变化或不具备，参照商务部《关于特许人是否持续满足“两店一年”方可开展特许经营活动的解答》，备案时应提交符合“两店一年”的证明，备案通过后特许人直营店的数量等发生变化不影响特许人成熟的经验模式和提供持续的指导能力。双方于2021年7月签署《区域代理合同书》，此时申请人以签约时被申请人未满足“两店一年”条件的主张与事实不符。同时被申请人也为申请人提供了店铺选址评估和店铺平面布置设计图的相应服务。然而申请人未能举证证明被申请人没有服务能力和成熟的经营模式。因此，申请人以被申请人不满足“两店一年”导致《区域代理合同书》根本目的无法实现而主张解除合同的理由不成立。

《商业特许经营管理条例》第二十二条规定了特许人应当向被特许人提供特许人的名称、住所、法定代表人、注册资本额、经营范围以及从事特许经营活动的基本情况等十二项信息的义务。第二十三条规定了特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒和提供虚假信息义务。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。本案中被申请人提供的申请人签收包括12份特许经营信息披露文件的《回执》，说明在签订合同时被申请人尽到了信息披露义务。虽然“两店一年”发生变化的信息，被申请人未及时披露，违反上述《商业特许经营管理条例》规定，但并不必然导致合同解除，合同能否解除还是应当依据合同约定和法律规定。申请人亦未能举证证明被申请人未尽到足够的披露义务，违反了《区域代理合同书》，致使合同目的不能实现的事实。申请人系完全民事行为能力人，在从事商业特许经营商事活动时，本应具有审慎注意义务和高于一般民事主体的商业风险意识和承受能力。因此，申请人以被申请人未向其披露信息致使合同目的不能实现主张解除合同，缺乏事实和证据，理由不成立。

关于焦点二：《商业特许经营管理条例》第十二条规定特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方面解除合同。案涉合同虽然没有约定一定期限内申请人的单方解除权，但并不影响申请人享有的法定解除权。该规定是从保护被特许人利益出发，为避免被许可人投资冲动而赋予其在一定条件下任意解除合同的权利，申请人可以依据该条例提出解除合同。但申请人该项解除权的行使应满足合理期限内且未实际使用特许人的经营资源为前提。依据查明的事实，申请人自案涉合同2021年7月签订后，尚未实际开店经营，亦未实际使用被申请人的经营资源，于三月内提出解除合同，可以理解为尚在《商业特许经营管理条例》规定的“一定期限内”，也符合“一定期限内”保护被特许人利益的立法本意。申请人依据前述条款，主张解除合同于法有据，理由成立。

关于争议焦点三：关于合同解除后，责任如何承担问题。第一，双方签订案涉合同的根本目的是申请人使用被申请人的特许经营资源，由于合同存续期间申请人一直未开店经营，因此申请人并未实际使用其特许经营资源。第二，从双方履行合同的过程来看，案涉合同签订后至申请仲裁，被申请人向申请人仅提供包括12份特许经营信息披露文件，及店铺选址评估和店铺平面布置设计图的相应服务，并未对申请人提供合同约定的监督、培训与指导服务。第三，申请人盲目冲动投资，营运资金不足，造成合同无法履行，存在过错。第四，申请人已实际占有合同签署起至解除期间特许经营区域的市场资源。根据诚实信用原则和公平原则，综合考虑双方合同履行的情况、当事人的过错程度、被申请人已提供的服务等因素，酌定被申请人返还申请人区域代理费4.8万元、履约保证金2万元、店面门头制作费1.5万元。

本案例提供了两点启示：一是违反信息披露规定是否导致合同解除还是需要围绕合同约定和《民法典》的规定来考量。二是合同虽没有约定被特许人享有单方解除权，但是在合理期限内被特许人仍可以单方解除合同。