北京A装饰工程有限公司（以下简称申请人）称，廊坊B家具有限公司（以下简称被申请人）与天津C家具有限责任公司（以下简称“C公司”）系关联公司。2014年9月5日，申请人与C公司签订《厂房租赁合同》（以下简称“本案合同”），约定由申请人承租C公司位于天津市甲区的厂房（以下简称“天津工厂”）。2017年底，C公司单方提出解除本案合同，并安排其关联公司即被申请人与申请人另行签订厂房租赁合同，同时被申请人加入了C公司因违约而对申请人承担的合同债务。2018年3月20日，申请人与被申请人签订本案合同及《附件1廊坊B家具有限公司与A装饰公司关于搬迁厂房事宜的备忘》（以下简称“《备忘》”）。双方在本案合同中约定了由申请人承租被申请人位于廊坊市乙地的厂房（以下简称廊坊乙工厂）（包括厂房、油漆房、宿舍、办公室、展厅、食堂）并明确该租赁物的功能为“家具制作和有关工作的车间及办公、生活等”，双方约定“在签订租赁合同后出租方（即被申请人）全力配合并无偿提供给承租方（即申请人）所需的政府文件及手续，办理好相关工厂注册及加工制造环评手续。”同时约定“如环评手续无法完成给承租方造成所有损失需要出租方承担；合同终止”。在《备忘》中双方确定了被申请人加入的因C公司违约而应向申请人赔偿损失的具体债务金额，并约定“北京A装饰工程有限公司搬到廊坊市乙地新厂区后的环评由廊坊B家具有限公司负责办理和承担所有有关费用”，双方同时还约定了有关申请人与被申请人在履行本案合同过程中双方可以及可能抵销的互负金钱给付义务的内容。同日，申请人与C公司签订《解除厂房租赁合同》，约定申请人因履行本案合同向C公司缴纳的5万元（人民币，下同）押金转给被申请人作为申请人履行本案合同所缴纳的押金。在本案合同履行过程中，因被申请人迟迟未能给申请人办理工厂注册及相关环评手续，申请人客观上不能依法开展生产经营，申请人的生产经营活动会因园区的频繁执法检查而停止甚至会面临行政处罚。2018年5月14日，因申请人承租工厂所在园区工作检查，明确要求申请人办理营业执照及环评手续，申请人的法定代表人知悉后及时向被申请人法定代表人（即刘某）反馈了该情形，但最终无果。因被申请人怠于履行合同义务，致使申请人无法在租赁厂房依法正常开展生产经营活动，为避免损失的进一步扩大，申请人只得另行租赁其他厂房进行生产。后因被申请人无故扣押申请人货物，双方在沟通过程中刘某明确表示申请人承租的厂房不能进行申请人所需的生产加工作业并提议申请人再次搬迁。

综上，自本案合同签订至今，被申请人一直未能履行为申请人办理工厂注册及相关环评手续的合同义务，致使申请人无法在租赁厂房内依法进行正常的生产经营，且刘某作为被申请人的法定代表人明确告知申请人，其出租给申请人的厂房不能开展申请人从事生产加工的业务，故申请人承租厂房的合同目的不能实现。因此，申请人解除与被申请人之间的本案合同符合双方的合同约定及《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第九十四条之规定，被申请人亦应向申请人承担违约责任。为妥善解决该问题，申请人于2019年3月27日向被申请人法定代表人发送电子邮件，将申请人解除本案合同之意思表示告知刘某，同时发送《厂房租赁合同之解除协议》就被申请人的违约赔偿事宜进行协商，双方虽未就赔偿条件达成一致，但申请人解除合同的意思已通知到被申请人。此外，申请人于2019年3月31日前已将承租的厂房腾退，除一辆内燃平衡重式叉车由被申请人扣押外，申请人的其他物品均已搬离租赁厂房。另据申请人与被申请人签订的《备忘》，根据本案合同履行中实际抵销的情况，被申请人应向申请人给付的剩余赔偿款应为787000元。

综上所述，申请人为维护自己的合法权益，特向本会提起仲裁，请本会依法查明事实，并支持申请人仲裁请求。

（一）申请人仲裁请求

1.确认申请人与被申请人之间的本案合同于2019年3月27日解除；

2.依法裁决被申请人向申请人退还租金押金50000元，并以50000元为基数，自2019年4月4日起至实际给付之日止，按每日千分之五向申请人支付逾期退还押金之违约金（以上违约金暂计算至2019年7月30日的金额为29500元）；

3.依法裁决被申请人赔偿因违约给申请人造成的经济损失579438.4元；

4.依法裁决被申请人向申请人给付赔偿款787000元；

5.依法裁决被申请人向申请人返还无故扣留的内燃平衡重式叉车1辆（发动机编号：Q1008XXXXXX）；

6.依法裁决被申请人赔偿申请人为仲裁已支出的合理费用51020元（含律师费45000元、差旅费5000元、公证费1020元）；

（以上给付金额合计：1496958.4元）

7.仲裁费由被申请人承担。

（二）被申请人的答辩意见

1.被申请人对于租赁合同事实没有异议，但是申请人违约：（1）2018年3月20日，被申请人与申请人签订本案合同，被申请人对于双方成立租赁合同关系的事实没有异议。（2）由于申请人不具备合规生产的能力和条件，迟迟不能办理营业执照和环评等手续，在没有合法手续前提下非法生产经营被查处，申请人未经被申请人同意，单方解除合同，擅自撤离，属于违约行为。（3）申请人单方起草的解除合同协议书文本（2019年3月27日邮件）严重失实和显失公平，被申请人不予认可。而且，申请人以此作为（解释为）“解除合同通知书”，被申请人更是不予接受的，这是对法律的曲解。《合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。根据上述法律规定，申请人要想解除租赁合同，依照法律的规定，必须正式通知被申请人解除合同，并明示解除合同通知的效力和解除合同的后果。向申请人这样以所谓的“协议书”作为解除合同的通知，是对法律曲解，当然不产生解除合同通知的效力，相反可以作为其单方违约的证据。

2.被申请人积极配合申请人工厂注册和环评手续的办理工作，因申请人不具备合规条件无法正常经营，被申请人没有过错和责任，其申请的各项赔偿不能支持。被申请人已积极推进申请人工厂注册和环评手续的办理工作。被申请人在与申请人签订了本案合同后，第一时间与乙地工业园区管理委员会（以下简称“乙管委会”）沟通协调，积极为申请人办理工商注册等手续。并于2018年3月23日带乙管委会相关工作人员到天津工厂实地查看申请人的生产经营情况，乙管委会工作人员当场表态，这种情况要进入乙工业园区需要整改。2018年3月25日，乙管委会相关人员告知被申请人，申请人的生产工艺以及现场管理要整改到位才能办理相关手续，被申请人及时向申请人通报了整改要求并向乙管委会保证整改到位。2018年3月26日，因申请人不符合园区产业定位要求，乙管委会不予办理相关手续，并出具了书面《通知》，导致该后果的责任在于申请人自身。2018年4月25日，因申请人生产车间无任何手续、车间内管理混乱、VOCS处理不符合环保要求。且生产中存在严重安全隐患，并认定为“散乱污”企业予以清退，乙管委会出具了书面《通知》，导致该后果的责任，也在于申请人自身。对申请人提出的各项赔偿请求，被申请人均不予认可。（1）关于5万元押金，被申请人认为不应退还。押金设置的目的在于督促申请人按约定履行合同义务，基于申请人违约，该押金应抵扣违约金并赔偿被申请人的经济损失；（2）对于第3项仲裁请求中的579438.4元的损失，被申请人不予认可。因申请人违约在先，所产生的相关费用应由其自身承担。并且厂房租金、交通运输费、住宿费价格过高，属于不合理支出；（3）对于第4项仲裁请求中的787000元的损失，被申请人不予认可。其中关于油漆房费用，被申请人已给申请人提供了可正常使用的油漆房，申请人主张的事实依据和计算标准，被申请人不予认可。关于装修费用，申请人所列价格不符合市场价格，况且该装修已使用了一段时间，不能按原值计算。关于环保费用，被申请人认为系申请人过错导致不能办理环评手续，被申请人不应承担该笔费用。关于公关费的产生，被申请人并未参与也不知情，而且涉嫌行贿犯罪，应予收缴，被申请人当然不予承担；（4）被申请人并未扣留申请人的叉车，系被申请人因车辆故障遗弃被申请人处。被申请人一直为其保管至今，从未否认申请人对叉车享有的所有权，申请人所述的被申请人扣留叉车的情况与事实不符，申请人随时可以取走，但要支付必要的保管费用。（5）对于第6项仲裁请求中的律师费、差旅费和公证费51020元，被申请人不予认可和承担。系申请人违约在先，该费用的产生应由申请人自行承担。基于上述意见，被申请人请求驳回申请人的仲裁请求。

（三）被申请人提出的仲裁反请求

被申请人称，2018年3月20日,申请人与被申请人签订本案合同。合同签订后,被申请人积极履行合同义务,协调相关部门对申请人的生产现场进行调研,在乙管委会相关人员要求申请人进行生产现场整改后,申请人非但拒绝整改,且依旧在无任何环保设备的环境下违规无照生产。后为逃避检查,申请人擅自将生产设备及生产原料搬迁至他处,单方违约解除租赁合同,申请人押金50000元,应当抵扣被申请人实际经济损失。另外,申请人拖欠被申请人电费及滞纳金23796.54元、垃圾运输费及滞纳金98875元至今未付。而且,申请人在被申请人园区内私拆乱建、违规改造，擅自撤离时车间、餐厅、宿舍造成严重毁损,给被申请人造成了严重经济损失,折合经济损失共计1257671.54元,申请人应当赔偿，据此被申请人的仲裁反请求如下：

1.请求裁决申请人赔偿各项经济损失共计1257671.54元；

2.本案仲裁费、律师费等费用，由申请人承担。

针对被申请人的仲裁反请求，申请人发表如下答辩意见：申请人不同意被申请人的仲裁反请求。（1）关于电费及滞纳金，申请人自2018年5月起即未在标的厂房内进行生产，后在丙地另租厂房进行生产后，工人也被安排到丙地工厂附近住宿，因此申请人在标的厂房内没有实际用电需求。此外，申请人不存在拖欠被申请人电费的情形，申请人在接到被申请人送达的电费单后，均如实如数缴纳电费。从2018年12月起申请人就没有再收到过被申请人送达的欠费单，也没有收到相关的催缴通知。因此，被申请人所主张的电费，申请人并未实际使用，也未收到过缴费通知单，所以不存在拖欠电费。至于被申请人主张欠费滞纳金，没有事实依据和合同依据。综上，申请人不同意被申请人关于主张拖欠电费及其滞纳金的仲裁请求。（2）关于垃圾运输费及其滞纳金。首先，申请人从2018年5月就不在标的工厂进行生产，因此不会产生相关的垃圾，更不存在运输垃圾的需求。其次，双方没有关于垃圾的运输及费用问题的有关约定。另外，被申请人此前从未向申请人就垃圾运输费的问题提出过任何主张。最后，被申请人主张的垃圾运输费及其标准，没有依据。综上，申请人不存在拖欠被申请人垃圾运输费的问题，被申请人关于拖欠垃圾运输费滞纳金的请求也没有事实依据和合同依据。（3）申请人不同意被申请人其他关于赔偿经济损失的行为。被申请人其他关于经济损失的请求包括两部分，即涉及天津工厂的部分和涉及廊坊乙工厂的部分。关于涉及天津工厂的部分，该部分全部主张，与本案无关，且其所述情况与事实不符，申请人对涉及该部分的请求均不同意。关于涉及廊坊乙工厂的部分，首先，被申请人所陈述的情况与事实不符，申请人均不认可，因此申请人不应当承担与此有关的赔偿责任。其次是被申请人所主张的赔偿标准也不符合法律和事实依据。综上，申请人对被申请人关于涉及廊坊乙工厂部分的赔偿请求均不同意。（4）申请人不同意被申请人关于仲裁费、律师费等费用请求，首先被申请人的反请求缺乏事实和法律依据，属于对仲裁权利的滥用，其关于仲裁费、律师费等费用的反请求不应得到仲裁庭支持，而且被申请人该项请求也不明确。

（一）本案合同是否已经解除？

（二）被申请人是否应赔偿申请人经济损失及赔偿金额？

（三）被申请人是否应退还申请人租金押金及滞纳金？

（四）被申请人是否应返还申请人叉车？

（五）被申请人是否应补偿申请人相关费用？

基于上述案情和理由，经合议，仲裁庭裁决如下：

（一）确认申请人与被申请人之间的本案合同于2019年3月27日解除；

（二）被申请人向申请人退还租金押金50000元；

（三）被申请人赔偿因违约给申请人造成的经济损失300000元；

（四）被申请人向申请人给付赔偿款787000元；

（五）被申请人向申请人返还内燃平衡重式叉车1辆（发动机编号：Q1008XXXXXX）；

（六）被申请人赔偿申请人为仲裁所支出的合理费用51020元（含律师费45000元、差旅费5000元、公证费1020元）；

（七）驳回申请人其他仲裁请求；

（八）本案本请求仲裁费44679元（已由申请人向本会预交），由申请人承担10%计4467.90元，由被申请人承担90%计40211.10元，被申请人直接向申请人支付代其垫付的仲裁费40211.10元；本案反请求仲裁费36354元（已由被申请人向本会预交），由被申请人自行承担。

特别说明：本案受理时间为2019年8月，仲裁庭适用的法律为当时有效的法律法规及2012年7月25日施行的《廊坊仲裁委员会仲裁规则》

《中华人民共和国合同法》第一百一十三条，现行《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

《中华人民共和国合同法》第三十九条，现行《民法典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”

《中华人民共和国合同法》第九十六条，现行《民法典》第五百六十五条规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”

租赁合同是典型的继续性合同，由于合同履行期限较长，发生争议的可能性也较大。仲裁机构受理的案件当中，租赁合同纠纷占有很大的比重。

承租人签订租赁合同的目的在于使用租赁物并从中获取收益，因此出租人不但要将租赁物交付承租人，还要保证租赁物符合约定的用途。《中华人民共和国民法典》第七百零八条（原《中华人民共和国合同法》第二百一十六条）对此有明确规定。本案中，当事人约定租赁物用于“家具制作和有关工作的车间及办公、生活等”，出租人所提供的租赁物应当符合前述用途，但最终因无法实现约定用途而导致合同被解除。

本案一个值得注意的情形是承租人原本与出租人的关联公司签订租赁合同，且已在另外的城市正常经营多年。正是在出租人的建议和安排下，承租人才与原出租人解除合同，并将工厂设备等搬至本案租赁物所在地。在本案租赁合同明确约定出租人负有“全力配合并无偿提供给承租方所需的政府文件及手续，办理好相关工厂注册及加工制造环评手续”义务的情况下，最终相关手续未能办理，承租人无法正常开展生产经营活动，出租人需要承担相应责任。责任范围可在合同中进行约定，在未作约定的情况下，承租人因搬迁、装修、环评等遭受的费用损失通常在责任范围之内。

该案件给我们的启示主要有如下三点：

一是商事主体在从事商业活动时需慎重作出决策。尤其是涉及到政府相关部门手续办理等事项时，需要提前做足功课，防止大包大揽、盲目决策，以免给自身或关联公司造成不必要的损失。

二是当事人要充分认识到在租赁合同中准确约定租赁用途的重要性。由于对租赁物的使用是实现承租人合同目的的基本路径，因此对于租赁用途的约定就成为判断承租人合同目的能否实现的主要依据，也是判断合同应否解除及责任主体的重要标尺。

三是权利人应及时保存证据，以便给将来权利主张提供有力支撑。“打官司就是打证据”。在合同履行过程中，权利人应尽可能保留与合同履行、责任主体、损失情况等相关的证据，在条件允许的情况下可通过与相对方签订诸如备忘录、补充协议等文件对本方权利进行固定。一旦进入到争议解决领域，这些证据将很可能会成为案件能否胜诉的基础。