2019年4月15日，申请人A公司与被申请人B公司签订《柴油采购合同》，约定由申请人A公司就某商业中心一期总承包工程项目向被申请人B公司供应柴油，被申请人B公司按约定时间结算付款等。申请人A公司与被申请人B公司签订上述合同后，申请人A公司一直按约向被申请人B公司供货。案发时，双方确认案涉合同最终结算金额为3,470,924.15元，被申请人B公司在（2021）渝仲字第X号《调解书》作出后，共向申请人A公司支付了3,270,924.15元。另外有200,000元系由M公司于2021年2月10日以电子商业承兑汇票的形式直接支付给申请人A公司。

申请人A公司与被申请人B公司于2020年底签订《协议书》，载明：申请人A公司同意在某商业中心一期总承包工程对被申请人B公司债权200,000元由M公司以电子商票形式直接支付与申请人A公司；本协议生效后，申请人A公司不再享有对被申请人B公司的债权200,000元；申请人A公司与被申请人B公司同意在本协议上签字以确认知悉上述债权债务的转让事宜；上述款项由M公司支付成功后，即视为申请人A公司收讫；本协议经申请人A公司与被申请人B公司双方签字盖章后生效。

申请人A公司于2021年2月10日出具的《收据》载明“兹收到M公司代B公司交来下列款项此据”，摘要处载明“某商业中心一期总承包工程项目柴油款”，金额为200,000元。

本案申请人A公司、被申请人B公司、M公司三方构成的法律关系是债权转让还是第三人代为履行？申请人A公司是否仍享有向被申请人B公司主张基于《柴油采购合同》的付款请求权？

仲裁庭认为本案申请人A公司、被申请人B公司、M公司三方构成债权转让；申请人A公司无权向被申请人B公司主张基于《柴油采购合同》项下的付款请求权。

《中华人民共和国民法典》第五百二十三条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

一、本案的争议观点

本案争议焦点为本案申请人A公司、被申请人B公司、M公司三方究竟构成何种法律关系，实务中通常会有以下两种观点：

（一）构成第三人代为履行

该种观点认为，本案《协议书》中，约定被申请人B公司的200,000元由M公司直接支付与申请人A公司，可以看出M公司并不是买卖合同的当事人，被申请人B公司之义务也应就不能当然转移给M公司。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百二十三条规定，第三人M公司不履行债务或者履行债务不符合约定的，被申请人B公司应当向申请人A公司承担违约责任。

（二）构成债权转让

该种观点认为，债权转让只要求被申请人B公司与申请人A公司就合法债权的转让达成一致，而无须M公司的同意，被申请人B公司履行了通知义务后就对M公司发生效力。《协议书》是A、B公司双方债权转让的合意，《协议书》生效后，申请人A公司与被申请人B公司的债权债务关系不再存在，因而债的主体发生变化，由M公司与申请人A公司形成了新的债权债务关系。被申请人B公司因转让协议的生效而完全退出相应债的关系，丧失债权人的地位，对M公司的不履行或者不适当履行，申请人A公司不再对B公司享有权利，当然B公司对M公司履行不能也不负担保责任。

二、本案的定性分析

（一）本案A、B、M公司的法律关系不构成第三人代为履行

第三人代为履行，主要是指第三人表示或者第三人与债务人协议，由第三人代债务人清偿义务，第三人并未取代债务人的地位，债权人不得直接向第三人请求履行义务，债务人也应对第三人的不履行或者不适当履行承担责任。第三人代为履行具体适用需要满足以下条件：1.合同当事人的债权、债务关系合法存在，且债权人与债务人有第三人代为履行的口头或书面约定。2.第三人向债权人表示愿意为债务人履行债务的承诺，或者与债务人订有承担某项合同债务的协议。3.第三人的代为履行债务时，不能以合同债务人对债权人的抗辩理由进行抗辩，此时应视为第三人拒绝履行，而由债务人承担履行或违约责任。

就本案而言，申请人A公司主张《协议书》是第三人代为履行的合同，而笔者认为本案不构成第三人代为履行，具体理由如下：其一，第三人代为履行债务应以债务人和债权人在合同中明确约定为前提，而本案《协议书》并非是申请人A公司与被申请人B公司约定由M公司代被申请人向申请人履行债务的意思表示，不符合第三人代为履行债务的法律要件；其二，从《协议书》的内容来看，按照《协议书》第二条“本协议生效后，申请人A公司不再享有对被申请人B公司的债权人民币200000元”、第三条“申请人A公司、被申请人B公司双方同意在本协议上签字以确认知悉上述债权债务的转让事宜”的约定，申请人A公司在《协议书》生效后，已经丧失对被申请人B公司享有的200,000元债权，即使M公司未向申请人A公司支付该笔款项，申请人A公司也无权向被申请人B公司主张。因此，申请人A公司认为双方签订《协议书》的法律性质是第三人代为履行，与事实和法律规定不符，无法得到支持。

（二）本案A、B、M公司的法律关系构成债权转让

债权转让，也叫债权让与，是指债权人通过协议将其享有的债权全部或者部分地转让给第三人的行为。在债权转让的场合，原债权人退出债的合同关系，由第三人承接原债权而成为新的债权人，债务人须向第三人（即新的债权人）履行义务。从《民法典》相关规定可知，欲使债权转让发生法律效力必须同时满足以下构成要件：1.必须有有效存在的债权；2.让与人与受让人必须就债权的转让达成协议，且不得违反法律规定；3.转让的债权必须具有可让与性。

关于涉案协议的性质认定，笔者认为属于债权转让，满足债权转让的构成要件：一是被申请人B公司对M公司的债权为有效债权。本案中被申请人B公司所转让的债权为其对M公司的200,000元债权。二是申请人与被申请人所达成的债权转让协议合法有效。双方签订的《协议书》有双方签章，系合同双方当事人的真实意思表示，权利义务明确，且不违反法律法规的强制性规定，故该协议是合法有效的。三是本案中M公司欠被申请人B公司的200,000元债权具有可转让性。该债权性质为金钱债权，不存在不得转让的情形。因此，被申请人B公司认为双方签订《协议书》的法律性质是债权转让，符合法律规定和合同约定。

（三）申请人是否享有基于案涉合同项下的付款请求权问题

关于申请人A公司是否仍然享有基于《柴油采购合同》的付款请求权，笔者在前文分析的基础上作如下认定：首先，按照《协议书》约定，由M公司以电子商业承兑汇票的形式向申请人A公司支付200,000元，自《协议书》生效以后，被申请人基于债权转让退出其与M公司的债权债务关系，受让人为新的债权人即本案申请人A公司，申请人A公司便不再享有基于案涉合同对被申请人B公司的200,000元债权，即申请人A公司不再享有基于《柴油采购合同》项下的付款请求权；其次，《协议书》第四条约定“上述款项由M公司支付成功后，即视为申请人A公司收讫”，应当是申请人A公司与被申请人B公司对债权转让的补充说明，不能从根本上改变对《协议书》法律性质的认定；最后，案涉电子商业承兑汇票系由出票人M公司向申请人A公司履行200,000元债务时出具，即便该电子商业承兑汇票到期后被拒绝付款，申请人A公司也应当另行通过法律途径行使票据追索权，无权向被申请人B公司主张基于《柴油采购合同》项下的付款请求权。既然申请人A公司对200,000元债务不再享有原《柴油采购合同》项下的付款请求权，因而也无权主张相应的利息损失。

三、本案引发的思考

（一）实务中债权转让与第三人代为履行的区分

债权转让与第三人代为履行均涉及合同债权人、债务人、第三人三方关系，债权债务关系的履行主体和权利享有主体都有所变化等，实务中一般认为，债权转让与第三人代为履行的主要区别在于以下方面：

1.债务履行主体不同。在债权转让中，承担债务清偿责任的仍是原合同的债务人；第三人代为履行则是由第三人代债务人进行清偿。

2.债权享有的主体不同。在债权转让的情况下，第三人或者原债权人享有债权；第三人代为履行的，由第三人向原合同关系的债权人履行。

3.对债务履行主体的意思要求不同。在债权转让中，因债务人对债务的履行主体发生改变并不会导致其自身需要承担的责任的加重，所以债权人只需要对原有的债务人下达通知即可，无需与债务人共同商讨达成共识；而第三人代为履行中，必须事前征求第三人的意见，其作出愿意为债务人代为履行债务的承诺，合同当事人之间才能达成第三人代为履行的约定。

4.第三人的主体地位不同。在债权转让中，第三人成为合同关系的当事人。债权全部转让的，第三人将完全取代原债权人的地位，原债权人将退出合同关系。即使部分转让，第三人也将加入合同关系，成为债权人。第三人代为履行的，第三人只是债务人的履行辅助人，而不是合同关系的当事人。

5.履行不能的法律后果不同。在债权转让中，债务人不履行债务的，应当对第三人或者新债权人承担责任；第三人不能履行中，则由债务人承担履行不能的责任。

6.援引的抗辩不同。在债权转让中，债务人可以其对原债权人的抗辩理由对抗债权人的受让人。在第三人代为履行中，第三人不能以合同债务人对债权人的抗辩理由进行抗辩。

（二）核心判断要件——准确适用合同解释原则明晰当事人真实意思表示

如何识别债权转让与第三人代为履行，最核心的判断要件即为当事人之间的意思表示。但在实践中，因受到预见能力的制约以及语言文字多义性的影响，当事人之间签订的协议条款往往存在约定不够明确、语句含义模糊等情况。同时，当事人因为利益相互对立，对具体条款和用语也会在合同履行过程中产生不同理解和认识，很难判断当事人的真实意思表示，从而难以认定第三人的履行究竟是何种法律关系。如何运用合同解释的具体方法与适用规则，既是合同解释的核心问题，也是仲裁庭在审理上述同类案件中迫切需要的实践指引，具有重要的理论价值和现实意义。

《民法典》第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。上述方法也可归纳为文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释。但如何适用上述原则，仲裁庭在办案中既有共识也有偏差，具体适用标准仍需要进一步统一明确，故需要仲裁庭对上述解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系，在实践中结合案情具体适用，只有将争议事实置于较为完整的合同情境，在获取较为全面的意义基础上，综合价值判断进行考量和权衡，才能做到公平公正的裁决。笔者具体阐述如下：

1.以争议条款本身文义解释为基础。文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句的含义入手，依据合同条款用语的通常含义进行解释，即文义解释是合同解释的基础和起点，但如果仅仅靠文义解释，我们只能了解到表面的意思，无法真正理解到合同条款的本意。本案中，《协议书》从文义解释上来进行解释，从“本协议生效后，申请人A公司不再享有对被申请人B公司的债权人民币200,000元”、“申请人A公司、被申请人B公司双方同意在本协议上签字以确认知悉上述债权债务的转让事宜”的约定来解释，我们可以得出的是，申请人A公司与被申请人B公司之间并没有进行由M公司代为履行的意思表示，不符合第三人代为履行的构成要件。

2.结合整体解释确定合同真意。合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义，在进行文义解释时，往往离不开对于合同整体的依赖与把握。因此，合同解释不能仅仅依赖词句含义，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。采用整体解释方法不仅在于理解各个部分的正确意思，更为关键的是不使各个部分的意思表示形成矛盾或冲突而影响当事人实现为意思表示的目的。本案中，《协议书》约定“申请人A公司同意在某商业中心一期总承包工程对被申请人B公司债权200,000元由M公司以电子商票形式直接支付与申请人A公司” “上述款项由M公司支付成功后，即视为申请人A公司收讫”，便是对申请人A公司与被申请人B公司之间的债权转让关系的补充说明，可以综合推断出申请人A公司同被申请人B公司之间的债权转让的意思表示。

3.借助双方在合同履行中所体现的合同目的进行判断印证。合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态，合同目的通常表现为一种经济利益。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，特别是当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，应作出与合同目的协调一致的解释。本案中，申请人A公司后出具《收据》的行为表示其同意该《协议书》的内容，可以看出，申请人A公司与被申请人B公司之间虽然没有在《协议书》中明确写明“债权转让”的字眼，但从他们所做行为的真实意思表示来看，是完全可以得出他们达成的是债权转让合意。也表明申请人A公司与被申请人B公司之间就债权转让达成合意该出具收据的行为。

4.通过交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值衡量和利益平衡。文义解释、整体解释和目的解释往往基于合同本身，从理性逻辑层面探究合同真意，而习惯解释和诚信解释则是从社会公理出发，从商业惯例、公共利益、善良风俗、诚实信用、公平合理等方面确认双方主张。习惯解释、诚信解释要求实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。作为本案中债权转让协议的转让人B公司和受让人A公司，双方在订立《协议书》时，均不存在受胁迫或恶意欺诈的行为，系双方完整表达真实的意愿。双方对于《协议书》内容的约定也并不违反法律法规或者社会公共利益，遵循了市场经济中的契约精神。故出于维护市场正常的交易秩序，遵从当事人之间的真实意思表示为出发点，确定本案《协议书》的法律性质为债权转让更为公平合理。

债权转让和第三人代为履行的立法目的都是为了更好的让债权人的债权得到实现，从而促进市场经济的健康发展，使债务人能够灵活的发挥自己的主观能动性，不受债务所累。但是在实践中，由于当事人对法律规定不是很熟知，并且在约定时因为种种原因约定不明确，因此在产生纠纷时无法按照合同约定条款解决，从而增加了办案的难度。仲裁庭在办案中严格两者的区分界限和综合运用合同解释原则，依法准确区分债权转让和第三人代为履行，确定了合同履行义务主体，依法公正保护了当事人的合法权益，倡导了社会诚信。