2019年9月，A公司拟收购B公司持有的C公司20%股权，为此，A公司与B公司共同委托D公司对A公司拟收购的C公司股权所涉及的股东全部权益在评估基准日(即2019年9月30日)的价值进行了评估，D公司于2020年3月28日出具了《资产评估报告》，报告载明相应的股东全部权益评估值为23877837.2元。前述《资产评估报告》出具后，上述两公司再次共同委托E会计师事务所对C公司2020年2月29日资产负债及产权交易净资产、2019年10月-2020年2月的利润情况进行了审查核实，E会计师事务所于2020年4月2日出具了《专项审计报告》，报告载明:“2019年10月-2020年2月净资产共增加1 162285.46元;.....C公司产权交易净资产参考价值=(一)2019年9月30日净资产评估价值+(二)2019年10月-2020年2月期间净资产净增加额+(三)存在评估增减值的资产及负债期间变动对产权交易净资产的影响=23877837.21+1162285.46+0.00=25040122.67元”。

2020年5月18日，A公司与B公司签署了《股权转让协议》一份，其中在3.1条约定,甲方（即B公司）向乙方（即A公司）转让其所拥有的C公司20%股权，所转让的股权连同附属的其它权益一并转让。上述股权所对应的2020年2月29日前税后可分配利润归甲方（即B公司）所有，其后可分配利润归乙方（即A公司）所有。第6.1条约定，本次乙方（即A公司）受让甲方（即B公司）转让C公司20%股权的价格为5008000元人民币。第7.1条约定乙方（即A公司）采取分期支付方式，第一笔股权转让款按60%支付，在本协议签订生效后5个工作日内汇入甲方（即B公司）指定的结算账户，余款在股权变更手续完成后5个工作日内汇入甲方（即B公司）指定的结算账户。第13.1条约定，因履行本协议发生的争议，由争议双方友好协商解决，如经过协商调解无效，则可提请乙方（即A公司）所在地的人民法院诉讼解决。第15.1条约定，本协议经甲乙双方签署并履行必要的审核批准程序（如需）后生效。

协议签订后，A公司于2020年5月、2020年7月分两期支付了股权转让款，共计5008 000元人民币。

据国家企业信用信息公示系统显示，C公司已办理股权转让的工商变更登记手续，A公司持股20%。

标的公司C公司于2020年9月召开第二届二次董事会，审议分配2017年-2019年利润的议案，在议案中说明，“B公司于2020年5月18日与A公司签署了股权转让协议，B公司将其持有的20%股权转让给A公司后，根据股权转让协议3.1条之约定，2020年2月29日前税后可分配利润归B公司所有，因此，B公司本次利润分配依然按80%股权比例获得分红。”A公司对该董事会会议议案提出异议，认为其持有C公司20%股权对应的2020年2月29日前待分配利润应由A公司获得。B公司在2020年10月20日在异议复函中则认为，《专项审计报告》中的评估价格只可作为最终转让股权价格参考，最终的转让价格是经双方协议商定，故评估价格与最终转让股权价格不存在因果关系；《股权转让协议》3.1条明确了2020年2月29日前税前可分配利润的归属，C公司根据《股权转让协议》对公司2017-2019年利润进行分配亦属合法合规。A公司针对B公司的复函，于2020年11月30日称“若在评估确定的股权转让价格中已计入C公司2020年2月29日前的未分配利润，而实际分配中再次将该部分未分配利润分给贵公司，则该次股权转让实为溢价转让（股权价格高于评估价格）。在贵司作为出让人从未提出溢价转让要求情况下，我司冒着违反国资规定的风险主动溢价受让股权，实不符合逻辑。”由于双方对原协议3.1条所述标的股权相对应的2020年2月29日前税后可分配利润归属约定发生歧义，双方于2021年7月30日签订了《补充协议》，约定对原股权转让协议中的第13.1条以诉讼解决争议条款作出修订，修改为“因履行本协议发生争议，由争议双方友好协商解决，如协商不成，则提交宁波仲裁委员会解决。”

本案的争议焦点为：《股权转让协议》中的3.1条款是否如A公司所主张的是错误条款应予以纠正。

仲裁庭认为，就合同法基本法理，合同条款无“错误条款”一说，如理解有歧义，应按合同文义与合同整体条款予以理解；如合同条款属于可撤销或无效条款，应按撤销之申请或无效之申请提起。

依《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第二款“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”以及2016年实施的《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定“产权转让原则上通过产权市场公开进行”，国有产权转让应通过公开转让的方式进行，在程序上确保国有资产的保值与增值。A公司与B公司均为国有企业，按上述法规与规章应履行产权市场公开交易程序，B公司将国有产权转让给标的公司股东以外的第三人，未履行上述相关程序，B公司予以了配合实施，双方行为违反了相关法规与规章的规定。如以公开转让股权确定价格就避免了协议约定可能所发生的问题。未依法在产权交易市场进行公开转让是否认定其无效行为，关键在于上述规定是管理性规范还是禁止性规范，上述法规与行政规章对此未作出明确规定，司法实践上也存在不同的裁判结论，如违反管理性规范的并不必然导致合同行为无效。另外，各方虽未在庭审中提供与股权转让相关的决定机关的决议，但各方在庭审中陈述已履行了批准程序，且案涉股份也实际办理了工商变更登记，故从维护交易的稳定性出发，确认本案交易行为有效。

A公司提出的观点是，如果按第3.1条理解，势必成为本案的股权转让是溢价性转让的结果，不符合本次股权转让的真实目的，对此，仲裁庭充分关注A公司的这一观点，就本次转让是按评估价转让还是溢价转让进行了相关证据的审读，但现有证据不足以支持A公司的上述观点。一是《股权转让协议》第3.1条的约定本身是清楚的，即约定案涉股权所对应的2020年2月29日前税后利润归B公司所有，其后可分配利润归A公司所有，按利润视为投资收益（孳息）理解，当事人有约定的，按约定取得，从《股权转让协议》第3.1条的约定内容中，并未针对股权转让前的投资与投资收益（孳息）进行相分离的约定。A公司提供的证据尚不足以否定该3.1条的明确约定。二是股权转让价格按评估价并不必然否定协议3.1条的特别约定，从《股权转让协议》的前后条款中也得不出3.1条条款是错误性条款的结论。三是就《股权转让协议》内容看，除转让价格与上述评估报告有关联外，转让协议并未将两次评估报告作为本协议的附件，协议中也未提及评估报告的内容。综上，本案A公司的仲裁请求难以得到仲裁庭支持，驳回A公司的仲裁请求。

《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第二款:除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条第一款:产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条第一款：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。

第二十四条：所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。

国有企业的重大资产转让必须进行评估并办理审批手续。评估与审批的程序要求是国有资产转让合同生效的形式要件，其意义和价值在于保障交易公平、防止恶意低价转让国有资产。本案中，双方虽未提交就案涉股权转让进行审批的相关证据，但案涉股权已经完成转让，工商登记也已完成变更，双方对股权转让效力问题没有异议，故本案认定股权转让行为有效。