2020年8月31日，申请人、被申请人及案外人某公司三方签署《债权转让合同》，约定案外人将其对被申请人享有的债权3,220,367元转让给申请人，转让对价为2,800,000元，申请人同意受让。被申请人作为债务人，因作为本协议的一方，故本债权转让事宜不需再通知被申请人，被申请人无异议。

2020年9月30日，申请人与被申请人签订《还款协议书》，申请人与被申请人双方协商一致，同意通过“以房抵款”方式支付3,220,367元欠款。协议主要约定内容如下：1.被申请人欠申请人债务款项到期无法支付，经双方协商一致同意用被申请人某项目房屋进行抵款偿付借款，偿付总金额为3,220,367元。2.被申请人承诺在2021年1月31日前将坐落于XXX房号为XXX建筑面积共323.97㎡的房屋权属按建筑面积含税单价4,980元/平米，作价1,613,371元。房号为XXX建筑面积共322.69㎡的房屋权属按建筑面积单价4,980元/平米，作价1,606,996元，转移登记至申请人名下。3.上述房屋共作价3,220,367元，被申请人欠申请人债务为3,220,367元，物业价款与债务金额等同。4.申请人与被申请人双方均同意以“以物抵债”的方式清偿该债权款项，自被申请人将前述房屋权属转移登记至申请人名下之日起视为被申请人履行完毕欠付申请人对应金额的债权款项。

《还款协议书》签订后，被申请人已实际将案涉房屋交付给申请人占有使用，但被申请人未按约定履行过户登记的义务，故申请人申请将案涉房屋的权属转移登记至申请人名下。

申请人与被申请人签订的具有以物抵债性质的《还款协议书》是否有效。

申请人与被申请人签订的以物抵债协议有效，申请人的仲裁请求得到了支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第44条：[履行期届满后达成的以物抵债协议]当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持。

当事人在一审程序中因达成以物抵债协议申请撤回起诉的，人民法院可予准许。当事人在二审程序中申请撤回上诉的，人民法院应当告知其申请撤回起诉。当事人申请撤回起诉，经审查不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的，人民法院可予准许。当事人不申请撤回起诉，请求人民法院出具调解书对以物抵债协议予以确认的，因债务人完全可以立即履行该协议，没有必要由人民法院出具调解书，故人民法院不应准许，同时应当继续对原债权债务关系进行审理。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第45条[履行期届满前达成的以物抵债协议]当事人在债务履行期届满前达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，因此种情况不同于本纪要第71条规定的让与担保，人民法院应当向其释明，其应当根据原债权债务关系提起诉讼。经释明后当事人仍拒绝变更诉讼请求的，应当驳回其诉讼请求，但不影响其根据原债权债务关系另行提起诉讼。

从以上两条可以看出，《九民纪要》认为以物抵债协议为诺诚性合同，不以交付或者权属过户登记为合同成立的前提，只要双方就以物抵债达成合意，且不存在合同无效事由时，以物抵债协议就成立并生效。以物抵债协议成立后，同时存在新旧两债，债务人不履行以物抵债协议的，债权人既可以请求继续履行以物抵债协议，也可以请求恢复履行旧债。

以物抵债，系债务清偿的方式之一，是当事人之间对于如何清偿债务作出的安排，故对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则。一般而言，除当事人明确约定外，当事人于债务清偿期届满后签订的以物抵债协议，并不以债权人现实地受领抵债物，或取得抵债物所有权、使用权等财产权利，为成立或生效要件。只要双方当事人的意思表示真实，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同即为有效。申请人与被申请人签订的《还款协议书》实质为以物抵债协议，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方签署即生效，申请人就有权要求被申请人履行合同，即申请人有权要求被申请人进行案涉房屋的权属转移登记。仲裁庭基于以上理由，且在审查后发现本案不存在恶意串通损害第三人利益等虚假诉讼的情形，故而支持了申请人的仲裁请求。

以物抵债协议以《九民纪要》第44条、第45条作为效力区分，一是履行期届满后达成的以物抵债协议，二是履行期届满前达成的以物抵债协议，而本案申请人与被申请人签订的《还款协议书》即为前者。

履行期限届满后达成的以物抵债协议，是指债权人和债务人在债务履行期届满之后约定，以债务人或第三人的财产折价归债权人，用于抵充债务。该种情况下的以物抵债协议的效力一般不具争议，只要双方当事人意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，协议即为有效。当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物未交付债权人，债权人请求债务人交付的，经审查不存在恶意损害第三人合法权益等虚假诉讼情形，且无其他无效事由的，依法应予以支持。该以物抵债协议如未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的方式，与旧债务并存，债权人既可以根据新债主张继续履行、违约责任，也可以恢复旧债的履行。

履行期限届满前达成的以物抵债协议，是指债权人和债务人在债务履行期届满之前约定，当债务人未能按期清偿债务时，以债务人或第三人的财产折价归债权人，用于抵充债务。如抵债物在债务履行期届满前尚未交付于债权人，如何认定其效力。目前司法实务主要有“肯定说”及“否定说”两种思路。“肯定说”认为，履行期届满前的以物抵债协议是债权人和债务人关于债务履行方式的变更，不具有担保性质，不同于法律所禁止的流质契约，是双方真实意思表示，债权人有权要求债务人继续履行以物抵债协议。“否定说”认为，履行期届满前的以物抵债协议系对原有债务关系的担保，由于债务履行期尚未届满，债权人易利用其优势地位，造成债务数额与抵债物价值相差甚大，损害债务人和其他债权人的权益，有违合同正义，应参照《物权法》《担保法》关于禁止流押、流质的规定否认其效力。虽然“否定说”占据主流，但个人更加认同“肯定说”的观点，履行期届满前达成的以物抵债协议，使债权人债务未获清偿时享有请求债务人交付抵债物的权利，并非直接导致抵债物权利变动。双方对该协议内容的实现条件均有明确的预期。债务人为避免抵债条件成就，将积极履行债务。债权人亦基于以物抵债协议的保障而增强对债权实现的信心。同时，鉴于以物抵债协议一般对抵债数额或价格均有明确的约定，在抵债条件成就时，双方可直接按抵债约定履行而无需再就抵债物的价值进行评估，这大大降低了债权实现成本，发挥了物的价值，实现物尽其用。

一般情形下，当事人设定以物抵债的目的是为了及时还清债务。但也有不少以物抵债是为了恶意逃避债务、损害第三人的合法权益而设立的。在审理以物抵债案件时，既要注重发挥以物抵债在了结债务、化解矛盾纠纷、节约交易成本等方面的积极作用，不轻易否定以物抵债协议的效力。同时，也要严格审查当事人缔结以物抵债的真实目的，坚决否定借以物抵债损害相对人、第三人利益的行为效力。基于对前述双重目的的考量，也为了避免出现流质（或流押）的情形，在审理以物抵债案件时有必要考察以物抵债协议签订时债务是否已届履行期，并根据不同情形作不同的处理。