申请人称：2017年，申请人与本案第一被申请人、A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司、G公司、H公司设立某企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称某合伙企业)。上述合伙人签署《某企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),协议约定,申请人首期实缴出资额为认缴出资总额的百分之五十(50%);首期实缴出资额应当自本协议签订后七个工作日内缴纳。剩余实缴出资额由管理人根据拟投项目实施进度向各合伙人签发缴付出资通知书,各合伙人应当于管理人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前,按照其认缴出资额的比例将缴付出资通知书上载明的出资款支付至有限合伙的托管账户。剩余实缴出资额应当在首期实缴完成后的两年内出资到位。协议同时约定,根据“先到补偿”的原则,合伙企业对于出资时点较早的合伙人予以投资收益补偿。投资收益补偿就是在依照各合伙企业人的出资比例分配投资收益之前,出资时点较早的合伙人可以按照其资金早到的天数(分笔到账则分笔计算)及8%的年利息优先分配投资收益、早到天数=合伙资金到账日期与合伙企业最后一笔合伙资金(即在募集期限届满日或届满之前、或募集期限提前终止日或终止日之前合伙人支付到合伙企业账户上的最后一笔资金到账日期之间的时间差天数、投资收益补偿=早到资金金额x早到天数8%/360)。

2020年,第一被申请人向各合伙人出具《资金分配》,载明：截止2020年1月30日,一期基金合计收到股权转让及分红款5XXXX万元。根据往年运营费用,公司预提下半年管理费及日常运营支付2XX万元,扣除上述费用后,现计划将账户金额49XXX万元进行分配,根据合伙协议约定,首先分配先到补偿，其次按照各有限合伙人的实缴出资比例在同等顺位基础上分配给所有有限合伙人实际到位的出资本金。先到补偿分配图中列明：申请人于2018年XX月XX日出资6XXXX万元资金早到天数317天,先到补偿款为200万元；2019年XX月XX日出资XXXXXXX元,资金早到天数87天,先到补偿为30万元,并计划安排2020年XX月XX日打款。但之后,被申请人对应支付给申请人2018年XX月XX日出资6XXXX万元的先到补偿款不予认可。

2020年8月7日,第一被申请人出具《基金分配的议案》,载明：申请人共计出资410万元,其中出资160万元份额对应收益按照本次基金分配议案所列金额进行分配；其中2018年XX月XX日出资6XXXX万元份额对应本金待分配金额及存在分歧的先到补偿金额不进行分配,先到补偿金额待通过仲裁确认后予以处理。

2020年10月15日,申请人与第一被申请人、第二被申请人及第三被申请人签订《合伙份额转让协议》（以下简称《转让协议》）,约定申请人将持有的合伙份额中6XXXX万元及对应权益转让给第三被申请人,协议约定了转让标的份额对应的权益不包括先到补偿权益。申请人认为,合伙人签署的合伙协议真实、合法、有效,且申请人已按合伙协议约定履行了出资义务,依据法律规定及合伙协议约定享有出资6XXXX万元（2018年XX月XX日出资额相同）对应先到补偿款的分配权利，第一被申请人对申请人出资6XXXX万元出资对应先到补偿款项先行确认后又不予认可的行为严重侵害了申请人的合法权益。且经申请人多方沟通，截止申请人提交本仲裁申请书之日，第一被申请人、第二被申请人仍未向申请人支付上述先到补偿款。故为维护申请人的合法权益，现依据《合伙企业法》的相关规定及合伙协议关于先到补偿之约定，提出仲裁申请。请求如下：一、要求被申请人支付先到补偿款3XXXX万元人民币；二、要求被申请人承担本案仲裁费。

第一被申请人辩称：申请人并不享有该笔先到补偿款的收益权，该笔款项应分配给第三被申请人，具体理由如下：

首先，2017年各合伙人签订了《单边协议》，该协议的主旨内容包括两点：一是被申请人有权对所持某合伙企业基金的份额转让指定受让方；二是对所持某合伙企业基金份额转让时的作价方式做了另行约定，即在转让其份额时，其作价方式应当按照转让份额的本金加银行存款基准利率计算。该内容系对《合伙协议》中出让份额时的作价方式做了相应的变更，即用份额本金加固定的存款基准利率的作价方式替代了原先“浮动收益加先到补偿权益”的作价方式，故在出让其所持份额时可获得收益就只有按照同期贷款利率计算的利息，不再享有基金的其他收益。

其次，与第三被申请人于2020年签订《转让协议》，该协议约定将所持某合伙企业基金中6XXXX万元的份额转让第三被申请人，作价及对应的银行存款基准利率，合计9XXXX万元，协议约定第三被申请人在支付对价后，取得上述份额所对应的全部权益，包括基金份额已经产生的收益和今后产生的收益。虽然《转让协议》中第一条第4项说明6XXXX万元的“先到补偿”权益的分配因争议暂时搁置，需通过仲裁解决，但根据之前已签署的《单边协议》及《转让协议》签订的背景及各方的真实意思，是将6XXXX万元的基金份额及对应的所有的收益权转让给了第三被申请人，而不是将已经产生的某一个固定的收益额转让给了第三被申请人，所以包括“先到补偿”在内的已经发生的或者今后产生的收益，都应当归属于第三被申请人。

再次，第三被申请人在受让转让的标的份额时，是以实际出资的2018年XX月XX日开始计算交易对价的，并没有按照最晚出资日开始计算交易对价，即说明第三被申请人是将实际出资日作为利息的起算点。换言之，如果将“先到补偿”权益支付给申请人，那么就应该从最晚出资的时点开始给计算转让份额的对价。否则既享有了“先到补偿”权益，又获得了前述期间的“利息”，将会享有两份收益，这显然不符合单边协议约定的本意。

综上所述，第一被申请人认为按照《单边协议》、《转让协议》中约定的内容，第三被申请人在向申请人支付第三笔9XXXX万元的对价款时，该对价款已经包括了该份额所对应的包括“先到补偿”在内全部权益。申请人对先到补偿款3XXXX万元不享有收益权，该笔款项应当分配给第三被申请人。因此，第一被申请人请求驳回申请人的全部仲裁请求，受理费由申请人承担。

第二、第三被申请人答辩意见与第一被申请人一致。

1.“先到补偿”的归属认定；

2.先到补偿的性质与先到补偿的取得资格和条件。

根据《中华人民共和国民法典》第六条、第一百四十二条、第四百六十六条、《某仲裁规则》第六十条之规定，裁决如下：

一、驳回申请人的全部仲裁请求。

二、本案仲裁申请费XXXXX元由申请人承担。

本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

一、“先到补偿”的归属认定

从字面来看，案涉《份额转让协议》约定，申请人向第三被申请人转让的份额及对应权益中不包括6XXXX万元对应的先到补偿。对此，应依法完整准确认定当事人的真实意思。《中华人民共和国民法典》第四百六十六条规定，“ 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”《中华人民共和国民法典》一百四十二条第一款规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”根据民法典的规定精神，结合该条前后文及其他证据来看，双方争议的对象应是先到补偿的“归属” 而非“支付”。

从字面看，“先到补偿支付”的争议主体并不局限于申请人与第一、第二被申请人，即目标企业的合伙事务管理人的普通合伙人和目标企业之间，而是协议中表述的“各方”，即还包括合伙份额受让人的第三被申请人。事实上，对先到补偿具有真正利益的应是合伙份额出让人和受让人，第一、第二被申请人作为合伙事务管理人和标的企业对此属于出资人的先到补偿并无实体权利可言。这也是仲裁庭向申请人释明应增加合伙份额受让人的第三被申请人为被申请人的原因。

根据申请人与第一被申请人签订的《单边协议》的约定，在某基金存续期间，申请人投资某基金所形成的有限合伙权益，第一被申请人或其指定的受让方可以随时购买。《中华人民共和国民法典》第六条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”如前所述，申请人合伙企业份额转让价款中包含了先到补偿期的同期银行贷款利息。如果支持申请人先到补偿款的请求，则申请人既收取了先到补偿款，又通过合伙份额转让价款获得了先到期间的利息，形成同一期间同一资金的两份收益。第三被申请人则相应地就同一期间对应收益付出双份对价。因此，先到补偿款不应属于申请人，应当归属于第三被申请人。

二、先到补偿的性质与先到补偿的取得资格和条件

1.关于先到补偿的性质

申请人认为，“先到补偿”采取 “固定利率”，“可计算期间”的方式，与上市公司的“股息”概念较为接近。并认为，合伙协议中约定了 “先到补偿”的分配时间节点，即在满足取得条件之时，公司享有的合伙人权益已转为债权权益，公司享有支付先到补偿款的请求权。

但是，根据公司法原理和公司法的规定，股息与红利是一对范畴。股息一般是固定收益，系优先股持有人即优先股股东的收益。红利则是不固定收益，系普通股持有人即普通股股东的收益。这里不论是股息还是红利均是股权投资收益，是以公司盈利为前提的，股息虽是提前确定的固定收益，但并未改变其股权收益的风险性质。债权则是债权人对债务人的固定收益请求权，与债务人盈利与否和盈利大小没有关系。债权人都享有按约定取得本金及利息收益的请求权。根据合伙企业原理和合伙企业法的规定，合伙人的基本权利是获得合伙协议约定的合伙收益。为满足某些合伙人控制风险的需要，设立有限合伙企业，其中有限合伙人对合伙债务承担有限责任，普通合伙人对合伙债务承担无限责任。先到补偿是对合伙人先到资金运用的收益分配，不论固定还是浮动，其前提是先到资金运用且有收益。先到补偿依然不能改变他的合伙企业投资收益的性质。

2.先到补偿取得的资格条件

申请人认为，申请人满足合伙协议中关于取得“先到补偿”的合伙人身份、提前出资行为、可分配主体、分配时间节点等条件。

但是，根据本案实际情况，案涉先到补偿产生时间内，申请人是合伙人，第三被申请人尚未成为合伙人，但是一旦份额转让，申请人就不再是合伙人，而第三被申请人则通过支付此时间段先到资金利息的对价方式成为合伙人，概括承继了申请人当时作为合伙人的资格和权利。因而逻辑上讲，先到补偿的所有权人应是第三被申请人。

此外，第三被申请人在6XXXX万元对应的“先到补偿”收益确定时并不是第二被申请人的合伙人，《转让协议》第四款虽转让份额排除“先到补偿”，但同时又约定该部分有争议且提交仲裁确定。重要的是，合伙份额转让价款包含先到期间的份额出资对应的贷款利息。也即第三被申请人购买和申请人的全部权利包括合伙份额对应的先到补偿的所有权。

有限合伙制基金作为一种较为灵活的投资工具，往往在合伙企业里约定了较为灵活的分配机制。这些分配机制主要包括先到补偿权、超额收益分配权、违约金收入分配、政府奖励收入分配。这部分收入一般不按各合伙人的出资比例进行分配，而是奖励给普通合伙人或者先出资的合伙人。先到补偿请求权是合伙人对合伙的内部请求权，此种权利性质依然是合伙收益请求权的一部分，并不会转化为债的请求权。严格意义上说，先到补偿是为了平衡合伙人出资先后不同而带来的利益差异。这部分补偿从性质上说当然不能称为债权。