2019年9月25日，A公司作为担保人与被担保人B公司签订《担保服务合同》，约定A公司为B公司提供相应的保证担保；如发生代偿，B公司自A公司代偿之日起，按照借款合同约定借款利率四倍的标准承担资金占用费，并赔偿A公司为追债而支出的包括但不限于仲裁费、律师费等全部费用；同日，C公司、杨某分别与A公司签订《保证反担保合同》，约定C公司、杨某作为反担保人就前述《担保服务合同》项下担保的债权提供连带责任保证反担保，保证范围为担保服务合同项下的全部担保债权、担保服务费、资金占用费及为追偿债权而发生的费用；此外，为确保上述合同项下债权的实现，杨某将其持有的C公司945万元/万股的股权质押给A公司，作为A公司为B公司、C公司提供担保服务的质押反担保，双方签订了《最高额质押反担保合同》并办理了股权出质登记。前述合同在争议解决方式上均约定为提交襄阳仲裁委员会仲裁。  

在前述合同签订之前，杨某于2014年初与张某通过诉讼调解方式解除了婚姻关系，在调解书中，杨某同意将其持有的C公司45%的股权中的24.75%分割至张某名下，后张某申请对前述民事调解书强制执行。2021年6月16日，张某向A公司出具《承诺书》，承诺：“对过户至本人名下的杨某原持有的C公司的该24.75%股权，在过户时不解除质押，在过户至本人名下后仍质押登记在贵公司名下，作为对B公司、C公司与贵公司签订的一系列《担保服务合同》项下贵公司享有的债权的反担保，对杨某与贵公司签订的《最高额质押反担保合同》中出质人应当承担的合同义务本人就质押的股权继续承担，在贵公司行使相应的质押担保权利时，本人将依照法律的规定和《最高额质押反担保合同》的约定履行相应义务，以保障贵公司债权的实现。”

此后，因B公司欠银行借款未按期偿还，A公司代其向银行偿还借款810万元。A公司代偿后，因向B公司、C公司、杨某追偿无果，故依据前述合同约定向襄阳仲裁委员会（下称“仲裁委员会”）申请仲裁，将B公司、C公司、杨某、张某列为被申请人，请求：1、B公司偿还A公司代偿款810万元，并支付资金占用费；2、B公司赔偿A公司律师费5000元；3、A公司在上述债权范围内对杨某、张某持有的C公司425.25万元的股权享有优先受偿权；4、裁决C公司、杨某对上述债务承担连带清偿责任。

仲裁委员会于2022年6月1日受理了前述纠纷案，在审理中，被申请人张某认为其与A公司之间从未签订过任何书面协议，更未达成过仲裁协议，其向A公司出具的承诺书承诺内容仅限于同意就其受让的股权继续履行《最高额质押反担保合同》约定的合同义务，而该合同约定的争议解决方式并不属于合同义务的范围，故仲裁委员会对张某与A公司的纠纷没有管辖权，张某据此提出管辖权异议。仲裁庭经审查，认为张某承诺依照《最高额质押反担保合同》的约定履行相应义务，合同相应义务则包括接受合同中载明的争议解决方式，而合同约定争议解决方式为申请襄阳仲裁委员会裁决，因此，仲裁委员会有权管辖A公司与张某之间就《最高额质押反担保合同》引发的争议，张某的管辖异议不能成立，仲裁庭作出决定书，驳回了张某的管辖权异议申请。其后，仲裁庭经过审理，于2022年8月26日作出01号裁决书，裁决：一、B公司向A公司支付代偿款810万元，并自2022年1月19日起至偿清之日止以8135000元为基数按年利率14.8%支付资金占用费；二、B公司赔偿A公司律师费5000元；三、A公司对杨某、张某名下质押的C公司的股权经折价或者拍卖、变卖所得价款在第一、第二项裁决确认的债务范围内优先受偿；四、C公司、杨某对第一、第二项裁决确认的B公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回A公司其他仲裁请求。

前述决定书和裁决书作出后，仲裁委员会依法向双方当事人进行送达。张某收到裁决书后，向襄阳市中级人民法院申请依法撤销襄阳仲裁委员会01号裁决书。

张某申请撤销的理由是：1.张某与A公司之间未签订过任何书面协议，无仲裁协议，故襄阳仲裁委员会对张某与A公司的纠纷没有管辖权。杨某与A公司签订《最高额质押反担保合同》，约定杨某将持有的C公司45%（945万股）的股权质押给A公司，同时也约定了仲裁条款；某工商局对上述股权出质办理了登记。2020年7月21日，襄阳某法院作出执行裁定书，裁定将杨某持有的C公司24.75%股权过户至张某名下，并向某市场监督管理局送达协助执行通知书。为使执行裁定书能得到有效执行，张某被迫向A公司出具承诺书，承诺杨某持有的C公司24.75%股权过户至张某名下后仍质押在A公司名下，作为对前述《担保服务合同》项下债权的反担保；在A公司行使质权时，按照上述杨某签订的《最高额质押反担保合同》的约定履行相应义务。张某认为其与A公司之间并未签订过任何书面协议，更未达成过仲裁协议。虽然其曾被迫向A公司出具承诺书，但承诺内容仅限于同意就其受让的股权继续履行《最高额质押反担保合同》约定的合同义务；《最高额质押反担保合同》约定的争议解决方式并不属于合同义务的范围，张某仅同意了履行相应的合同义务，并未认可原合同双方约定的争议解决方式。事后张某与A公司也未达成仲裁协议，故襄阳仲裁委员会对张某与A公司的纠纷没有管辖权。2.张某享有C公司24.75%的股权是基于2014年1月3日生效的民事调解书，杨某将该股权出质属于无权处分，A公司在办理股权质押时已知晓杨某用于质押的股权存在权利瑕疵，A公司并非善意第三人，对案涉股权不享有质权。3.张某在A公司拟好的申请书和承诺书上署名，是迫于生效调解书迟迟无法有效执行，为了完成股东显名，并非其真实意思表示，A公司以其存在权利瑕疵的质权迫使张某在上述申请及承诺书上签字，属于显失公平，依法应予纠正。4.关于5000元律师费，A公司提交的委托代理合同中并没有具体的案件明细，无法证明其与本案存在关联性，襄阳仲裁委员会作出上述裁决无事实和法律依据，依法应予纠正。

襄阳市中级人民法院对张某的申请予以受理立案，审查中，A公司答辩称：1.A公司与张某之间有仲裁协议，襄阳仲裁委员会有管辖权。张某知道案涉最高额反担保合同的全部内容，包括仲裁条款，并承诺承担合同的全部义务，自然也包括接受该合同约定的争议解决方式；2.A公司与杨某签订最高额抵押反担保合同时，C公司对外公示的股权结构显示杨某持有该公司45%的股权，A公司不知情张某与杨某离婚时对该股权做了分割，A公司对股权质押事宜已经尽了审查义务，没有任何过错，股权质押办理合法，依法享有债权；3.A公司提交的张某的申请书、承诺书等都是张某本人签订的，A公司不存在任何胁迫行为；4.A公司提交了委托代理合同和律师发票、网银电子转账回单中均备注的为“B公司一案”，故律师费实际发生。综上，张某的申请不能成立，请求法院依法驳回。

经过审查，襄阳市中级人民法院认定张某前述申请理由均不成立，故裁定驳回了张某撤销仲裁裁决的申请。

《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院审查核实裁决有上述规定情形之一的，应当裁定撤销。

人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”

《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第十三条第二款规定：“仲裁机构对仲裁协议的效力作出决定后，当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力或者申请撤销仲裁机构的决定的，人民法院不予受理。”

第十七条规定：“当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百六十条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。”

第十八条规定：“仲裁法第五十八条第一款第一项规定的“没有仲裁协议”是指当事人没有达成仲裁协议。仲裁协议被认定无效或者被撤销的，视为没有仲裁协议。”

襄阳市中级人民法院认定张某申请撤销01号仲裁裁决的理由不成立，理由和依据评述如下：

首先，张某申请称，其与A公司未签订过任何协议，更未达成过仲裁协议，襄阳仲裁委员会无管辖权。法院认为，其一，案涉《担保服务合同》、《保证反担保合同》、《最高额质押反担保合同》中均约定了仲裁条款，即争议的解决方式为提交襄阳仲裁委员会仲裁，该仲裁条款所指向的仲裁机构具体明确，襄阳仲裁委员会有权仲裁。其二，张某虽然不是上述合同的当事人，但其作为反担保人、出质人、C公司股东杨某股权的受让方，在《承诺书》中明确表示对杨某与A公司签订的《最高额质押反担保合同》中出质人应当承担的合同义务，本人就质押的股权继续承担，在A公司行使相应的质押担保权利时，本人将依照法律的规定和《最高额质押反担保合同》的约定履行相应义务，以保障A公司债权的实现。该承诺可以认定为对上述合同中关于仲裁条款的认可，襄阳仲裁委员会将张某列为01号仲裁案件的被申请人具有事实和法律上的依据。其次，张某申请称该《承诺书》系受胁迫所签，并非其真实意思表示，但未提供相应证据予以佐证。最后，关于律师费的问题，不属于《中华人民共和国仲裁法》（下称《仲裁法》）第五十八条规定的人民法院审查核实的情形，故对张某的该项申请，法院不予审查。因此，襄阳市中级人民法院裁定驳回了张某的上述申请。

此外，关于张某申请撤销仲裁裁决的理由中，笔者认为还应当关注以下两个问题：

第一，关于张某所称的“享有C公司24.75%的股权是基于2014年生效的民事调解书，杨某将该股权出质属于无权处分，A公司在办理股权质押时已知晓杨某用于质押的股权存在权利瑕疵，A公司并非善意第三人，对案涉股权不享有质权。”该主张涉及杨某处分案涉出质股权与A公司签订质押合同是否为有权处分、是否构成善意取得，属于案件实体内容的审查，法院在审查时并未对此予以认定符合仲裁法及仲裁法司法解释相关规定。关于该争议问题，A公司在法院审查时答辩称其“与杨某签订最高额抵押反担保合同时，C公司对外公示的股权结构显示杨某持有该公司45%的股权，A公司不知情张某与杨某离婚时对该股权做了分割，A公司对股权质押事宜已经尽了审查义务……”，仲裁庭在审理该案时认定：杨某与张某在2014年因离婚诉讼达成民事调解书，杨某同意将其持有的C公司的45%的股权中的24.75%分割至张某名下，之后一直未办理股权转让过户手续；其后A公司于2019年与杨某签订了最高额质押反担保合同，并依法办理了公司股权出质登记；2020年张某向法院申请强制执行前述民事调解书，因此时杨某持有的45%股权均设立质权，为确保股权顺利过户，张某于2021年向A公司出具承诺书，承诺该24.75%股权在过户至其名下后不解除质押，仍质押登记在A公司名下。杨某、张某在前述股权过户登记办理完成后又办理了股权出质登记。可见，杨某在与A公司签订质押合同、将该股权出质时，该股权部分尚未转移给张某，系有权处分，张某可以根据民事调解书对杨某享有履行请求权，但不能据此认定杨某处分该股权属于无权处分；而A公司在签订合同时已经审查该股权登记在杨某名下，在签订合同后依法办理股权质押登记，取得了该股权质权。

关于张某称其“在A公司拟好的申请书和承诺书上署名，是迫于生效调解书迟迟无法有效执行，为了完成股东显名，并非其真实意思表示……”，对此，法院在审查时认为张某未提交证据证明其曾受到胁迫，故不予认定。仲裁庭在审理该案过程中，张某表示对申请和承诺形式上的真实性均无异议，签承诺书是为了调解书能得到执行，为了完成股东显名才被迫出具。因张某申请强制执行调解书时，该股权已设立质权，根据民法典第四百四十三条规定，该股权若转让需要出质人与质权人协商同意，否则不得转让，因此，A公司作为质权人，为实现其担保权利有权要求张某在取得转让股权后作出相应承诺，并不能据此认定A公司对张某存在胁迫；而张某虽然认为自己是“被迫”签署承诺书，但此处的“被迫”应理解为迫于无奈，是为了受让股权所做出的妥协之举，非法律意义上被胁迫。

随着我国仲裁事业的不断发展，仲裁的普及度随之提高，当事人约定和参与仲裁率明显增加，人民法院关于仲裁的司法审查案件也越来越多，最高人民法院对此专门在2017年底陆续发布了《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》（法释〔2017〕22号）、《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》，就仲裁司法审查案件的类型和范围、以及仲裁司法审查案件的报核程序等进行规定。而关于申请撤销内地仲裁机构的仲裁裁决案件便是仲裁司法审查案件之一。

“没有仲裁协议”作为仲裁法第五十八条规定的第一项申请撤销裁决事由，是当事人申请撤销或不予执行仲裁裁决经常提出的一种主张，仲裁法司法解释第十八条也专门对该项事由进一步细化、界定，为法院审查该类案件明确了方向和范围。同时，笔者也发现很多当事人在申请撤销仲裁裁决时主张的理由除了前述仲裁法第五十八条规定的事由外，往往还涉及仲裁案件实体审查内容，本案即是如此。根据仲裁法司法解释第十七条，法院对此类涉及实体审查内容的撤销仲裁裁决案件，审查范围仅限于仲裁法和民事诉讼法规定的范围，超出部分则不在司法审查范围内。在本案中，襄阳市中级人民法院仅围绕法律规定的范围进行审查，其关于仲裁管辖的相关论述以及认定意见，仲裁委员会亦赞同并支持。

适度的司法监督与支持有助于商事仲裁的发展。人民法院在针对申请撤销国内仲裁裁决案件进行司法审查时，应当围绕仲裁法及民事诉讼法规定的审查事项，即：是否属于“没有仲裁协议”、“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁”、“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序”、“裁决所根据的证据是伪造的”、“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”、“仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为”、“该裁决违背社会公共利益的”来进行审查。这其中关于证据是否伪造、是否隐瞒证据和裁决是否违背社会公共利益，需要结合仲裁案件实体审查情况和裁决结果予以判断。由于很多当事人在申请撤销时会将案件审理中的实体问题作为申请理由，譬如法律适用问题、案件事实认定问题等，这尤为需要具体负责司法审查的法官注意审查方向和审查尺度，避免将仲裁案件的司法审查变为仲裁案件的“二审”，让“一裁终局”形同虚设，丧失商事仲裁原本的高效优势。

而对于仲裁委员会而言，研读商事仲裁司法审查案例，与人民法院加强沟通，尤其是在涉及仲裁案件司法审查时对于相关法律问题的理解和看法，有助于仲裁委员会更加规范仲裁程序的管理，依法受理案件，仲裁庭处理案件时更加审慎，从而降低仲裁裁决被撤销或不予执行的几率，提升仲裁公信力。