申请人（下称“C公司”）为一家生物科技领域从事饮料及相关食品生产的中国公司，被申请人（下称“D公司”）是一家从事食品原材料生产和贸易的越南公司。2018年5月，C公司作为买方，与作为卖方的D公司签订了一份《合同》，约定D公司按照双方书面确认的样品标准，向C公司供应蜂蜜芦荟胶。《合同》及附件对货物的品名、价款、质量标准、交货期限、包装要求、验收标准等作出了约定，并约定如发生任何争议的，应当提交上海国际仲裁中心仲裁。《合同》第11条特别约定，如果卖方在买方提出质量异议后15天内未答复的，则视为卖方接受买方的所有请求。

《合同》签订后，C公司分两次支付了《合同》项下全部货款，但D公司供应的蜂蜜芦荟胶经检验质量，不符合合同约定标准且包装生锈，为不合格产品。C公司遂于2018年9月通过电子邮件将收货报告及货物检验报告发送给D公司，其中收货报告对收货的数量、包装等进行了现场记录，通过现场检验，D公司供应货物的外包装、喷码等均不符合合同约定标准；检测报告对货物内部进行了检验，通过检测，D公司供应的货物可溶性固形物、PH值、总酸、果肉含量等均不符合《合同》约定标准。

由于D公司对C公司发送的报告一直未回复，C公司遂于2018年10月向D公司发送律师函，对涉案货物的包装、品质不符合《合同》约定标准的事实进行了说明，并提出相应的索赔请求。投递记录显示D公司已签收该律师函，但D公司仍未予以答复。鉴于此，C公司向上海国际仲裁中心提起仲裁，要求D公司退还货款并赔偿损失。上海国际仲裁中心受理案件后，向D公司寄送了《仲裁通知》《组庭通知》《开庭通知》及相关文件材料，但D公司未应诉。

仲裁庭归纳本案争议焦点为：（1）D公司交付的货物是否存在质量问题；（2）C公司的质量异议及索赔主张是否具有法律依据和合同依据；（3）C公司的损失应如何认定。

在对争议焦点进行分析之前，仲裁庭首先对本案的法律适用进行了明确。鉴于中越两国均为《联合国国际货物销售合同公约》（“下称《公约》”）缔约国，仲裁庭根据《公约》第一条的规定，决定适用《公约》为本案准据法；考虑到货物交运目的地在中国，C公司营业地也在中国，仲裁庭确定《公约》未尽之事项应适用与《合同》存在最密切联系的中国法律。在此基础上，仲裁庭进一步对争议焦点作出如下分析：

首先，根据C公司提交的收货报告及检验报告，仲裁庭经仔细比对其内容与《合同》约定后，认定D公司交付的货物不符合《合同》约定的质量标准和包装标准。其次，虽然《公约》对卖方违反义务时买方的救济措施进行了规定，但《公约》第6条亦规定，当事人可以在符合条件的情况下，排除《公约》特定条款的适用，因此，《合同》第11条应视为双方当事人对货物质量问题引起的索赔救济进行了特别约定，该等约定并不违反《公约》第6条适用的限制性条件。在此基础上，仲裁庭认为D公司未对C公司的主张进行任何回复的行为，视为其已接受C公司提出的退还货款等请求，故C公司的该等请求有法律依据和合同依据。最后，根据《公约》第45.1条和第74条的规定，如果卖方不履行合同义务，买方可以要求卖方赔偿就因其违反合同而遭受的包括利润在内的损失进行赔偿。在分析了C公司提供的证据及其合理性之后，仲裁庭认为除全部货款之外，C公司为本案付出的保险费、海运费、税费、货运代理费属于C公司的合理损失。同时，按照本案适用的上海国际仲裁中心仲裁规则，D公司应当承担C公司为本案付出的全部仲裁费。

在分析了申请人提供的证据及其合理性之后，仲裁庭认为除全部货款之外，申请人为本案付出的保险费、海运费、税费、货运代理费属于申请人的合理损失。同时，按照本案适用的上海国际仲裁中心仲裁规则，被申请人应当承担申请人为本案付出的全部仲裁费。

2020年2月，C公司向胡志明市人民法院提交了《关于在越南承认并执行国外仲裁判决的申请书》，要求法院承认和执行上海国际仲裁中心作出的上述仲裁裁决的申请。D公司则抗辩称，其未收到仲裁通知书、关于指定仲裁员的通知和关于上海国际仲裁中心仲裁流程的通知。另外，D公司也没有收到C公司关于其已经向上海国际仲裁中心提起仲裁的信息，所以D公司也不知晓上海国际仲裁中心的仲裁程序是否符合仲裁裁决所在国的法律，不知道上海国际仲裁中心作出的仲裁裁决有何效力。D公司因未收到上述文件和通知，无法举证以维护其权利。因此，D公司不同意C公司的申请，要求法院不予承认和执行上海国际仲裁中心的仲裁裁决。

2020年9月，胡志明市人民法院裁定在越南承认和执行上海国际仲裁中心作出的仲裁裁决。2020年10月，D公司就胡志明市人民法院的裁定向胡志明市高级人民法院提出上诉。2021年5月，胡志明市高级人民法院举行开庭审理。庭审中，D公司的法定代表人承认其当时收到了上海国际仲裁中心发送的《仲裁通知》《组庭通知》《开庭通知》以及其他由上海国际仲裁中心秘书处转寄的仲裁案件材料，并确认其收到的仲裁程序通知均以中文和英文制作，但是因为法定代表人本人经常出差，所以在将该等文件翻译成越南文并阅读时，已经超过了规定的程序期限。

2021年5月，胡志明市高级人民法院作出上诉裁定，推翻了胡志明市人民法院的一审裁定。胡志明市高级人民法院认定，根据1998年《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于民事和刑事司法协助的条约》（下称“1998年《司法协助条约》”）第十六条、第十七条的规定，决定不予承认和执行上海国际仲裁中心作出的仲裁裁决。

2021年7月，C公司向越南最高人民法院申请再审并撤销胡志明市高级人民法院作出的相关上诉裁定。2022年9月，越南最高人民法院院长依职权对胡志明市高级人民法院作出的相关上诉裁定提出复审，要求越南最高人民法院复审上诉裁定，撤销不予承认和执行上海国际仲裁中心仲裁裁决的决定，维持胡志明市人民法院的一审裁定。此后，越南最高人民检察院依职权提请越南最高人民法院审判委员会接受越南最高人民法院院长的复审申请。

越南最高人民法院复审后作出如下认定意见：

1、C公司向最高人民法院提交了经领事认证且附有经公证的越南文译本的仲裁裁决，以及由C公司与D公司签署的案涉仲裁协议文本。本院听取了D公司提出的不予承认和执行案涉仲裁裁决的理由。

2、本院认为，越南和中国均是1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（下称“《纽约公约》”）的缔约国，两国还签署了1998年《司法协助条约》。1998年《司法协助协定》第二十一条关于承认和执行仲裁裁决的部分规定，缔约一方应承认和执行根据《纽约公约》在缔约另一方境内作出的仲裁裁决。在本案中，C公司提交的《关于在越南承认并执行国外仲裁判决的申请书》随附的文书与材料均符合《纽约公约》第四条和《越南民事诉讼法（2015）》第453条的规定。根据《纽约公约》第五条和《越南民事诉讼法（2015年）》第453条的规定，法院不承认外国仲裁裁决的情形之一在于：被执行人提供证据证明作为个人、机构或组织的义务人，未及时、适当地获得仲裁员任命和外国仲裁机构争议解决程序的通知，或因其他合理原因不能行使程序权利。被执行人D公司虽然对承认和执行上海国际仲裁中心仲裁裁决的请求提出了异议，但却未能按照上述规定提交可以证明存在不予承认和执行上海国际仲裁中心仲裁裁决的证据。同时，根据D公司法定代表人在2021年5月胡志明市高级人民法院举行的庭审中作出的陈述，本院认为D公司提出的异议没有事实根据。胡志明市高级人民法院未对案卷证据和当事人证言进行综合考量和评价，该院依据1998年《司法协助条约》第十六条、第十七条的规定作出的不予承认和执行上海国际仲裁中心仲裁裁决的裁定存在法律适用错误，应予纠正。

最终，越南最高人民法院根据《越南民事诉讼法（2015年）》的规定，决定接受越南最高人民法院院长提出的抗诉，撤销胡志明市高级人民法院作出的相关裁定，维持胡志明市人民法院作出的关于在越南承认和执行上海国际仲裁中心仲裁裁决的决定。

《联合国国际货物销售合同公约》第六条：“双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。”

第四十五条第一款：“（１）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：（ａ）行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；（ｂ）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。”

第七十四条：“一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。”

本案是一起涉及“一带一路”国家的国际货物贸易纠纷，也是一起仲裁庭准确适用《公约》的典型案例。在本案中，仲裁庭首先需要考察《公约》第1条的规定，确定涉案合同争议从缔约主体角度是否应适用《公约》，进而根据交易性质来确定涉案合同所买卖的货物、买卖的方式是否在《公约》调整的范围内。在得出《公约》应适用于涉案合同的前提下，仲裁庭根据《公约》第6条判断当事人是否有效减损了《公约》的适用。就《公约》第6条的理解而言，该条允许当事人减损《公约》的部分规定，本案仲裁庭对该条款的规定进行了准确分析，即当适用于特定事项的合同条款与公约相关规定相抵触时，推定双方当事人意图就特定问题减损《公约》的规定，但并不影响《公约》的适用。这一解读准确地反映了《公约》的立法意图，即国际销售合同规则主要来自当事人意思自治，充分尊重了当事人意思自治在国际商务活动特别是国际销售中的核心地位。

越南司法部公开的信息显示，自2012年1月1日至2019年9月30日，越南法院在收到的84件承认执行外国仲裁裁决申请中，对其中的39件予以承认和执行，比例达到46.4%。在84件外国仲裁裁决申请中，3件案件的仲裁地在中国。在这3件案件中，2件案件因送达程序瑕疵而被拒绝承认和执行，另有1件仲裁调解书获得执行。本案也是首例经过越南三级法院程序、经过越南最高人民法院复审最终裁定承认和执行的中国仲裁机构仲裁裁决案件。案涉仲裁裁决成功获得越南法院的承认和执行，客观上为中越商事主体开展商事交易提供了更为有力的仲裁司法审查保障。随着“一带一路”倡议的不断推进，沿线国家之间的经济交易更加频繁，法律冲突的解决和协调的重要性尤为凸显。从争议解决的角度看，“一带一路”经贸投资项目涉及的交易类型日趋丰富，引发的争议也愈发复杂，国际公约、条约等多边法律将会在更多案件中得到更具有针对性地适用。对于从事“一带一路”经贸投资交易的中国商事主体提供而言，应当进一步加强对于国际公约、条约和商事交易规则的熟悉与理解，在订约时制定对己方有利的条款，保护己方合法权利；对于争议解决法律服务机构而言，应当进一步加强对于国际公约、条约和商事交易规则的学习与研究，为商事主体正确适当地确定纠纷的法律适用，为妥善解决跨国经贸投资争议提供法律保障。