2015年9月7日，申请人作为甲方与作为乙方的被申请人签订某国PB电站总承包项目《委托采购合同》约定，被申请人将本案电站项目的所有安装、调试、试运相关的主要材料委托申请人采购。该合同条款涉及定义、安装主材供货界点划分、专利权、包装与标记、交货期、交付方式、供货范围、合同总价格、付款方式、技术资料、质量保证与违约、检验和测试、合同的终止、适用法律条款及合同附件。上述条款除对双方权利义务进行了约定外，还就发生争议由本会仲裁解决进行了明确约定。

庭审查明，申请人与被申请人曾因《委托采购合同》项下纠纷向本会申请仲裁，申请人请求裁决被申请人支付到期材料款人民币（以下如无特指，币种均为人民币）385万元，并支付至全部履行完毕债务之日止的逾期付款利息。对此，被申请人提出如下仲裁反请求：裁决申请人支付被申请人因迟延交货导致的违约金117万元；裁决支付因材料质量问题导致被申请人额外支出的费用83万元；裁决申请人支付因为解决项目现存问题给被申请人造成的损失245万元。本会于2021年6月21日作出《裁决书》（以下简称“2021年《裁决书》”），认定如下事实：（1）申请人与被申请人于2015年9月7日签订某国PB电站总承包项目《委托采购合同》，约定被申请人将本案电站项目的所有安装、调试、试运相关的主要材料委托申请人采购。（2）被申请人已支付货款6277万元。（3）本案电站项目1#机组已于2018年12月31日进行了验收；2#机组已于2019年10月9日进行了验收并移交。在对本案合同效力及申请人与被申请人提出的各项请求予以分析认定后，作出如下裁决：（1）被申请人支付申请人材料款385万元；（2）被申请人以385万元为基数，按全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍标准，支付申请人自2019年11月8日至全部付清上述款项之日的利息；（3）驳回申请人提出的其他仲裁请求；（4）驳回被申请人提出的第1项、第2项仲裁反请求；（5）驳回被申请人要求申请人支付因未解决项目现存问题导致费用损失的反请求申请；（6）本案仲裁请求仲裁费由申请人、被申请人按裁决支持仲裁请求的比例承担，本案仲裁反请求仲裁费，由被申请人自行承担。

被申请人曾向青岛市中级人民法院（以下简称青岛市中院）申请撤销“2021年《裁决书》”，后被申请人撤回该申请，青岛市中院作出了准许本案被申请人撤回申请的《民事裁定书》。申请人与被申请人就涉案项目，除涉案合同外，还签订一份建设工程施工合同，涉及该项目的申请人对购买材料进行相应的施工和安装。

2021年7月23日，申请人依据《委托采购合同》再次向本会提起仲裁，称：其与被申请人曾签订《委托采购合同》，由被申请人将涉案国PB电站总包项目的所有主要材料委托申请人采购。申请人已将全部材料交付被申请人。后因被申请人延期支付货款，申请人向本会提起仲裁，本会作出“2021年《裁决书》”，依法确认涉案项目全部于2019年10月9日完成验收和移交工作。根据涉案合同约定的12个月质保期，则自2020年10月9日起，被申请人应按合同总价的5%返还申请人全部质保金350万元。为此，申请人提出如下仲裁请求：裁决被申请人向申请人支付质保金350万元及逾期利息（以350万元为基数，自2020年10月9日起至被申请人全部履行完毕债务之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计息）。

被申请人辩称：申请人要求支付质保金不符合合同约定的支付条件。而且，涉案建设工程项目远在涉案国当地，验收等相关文书在案外人与业主之间签署，案外人诉被申请人的合同纠纷案件与本案是关联案件，该案的关键事实认定及处理的结果与本案责任的认定直接相关，故应中止本案审理程序。

1.被申请人申请中止本案审理程序的理由是否成立。

2.涉案合同的性质及价款是否包含安装调试工作内容。

3.被申请人的抗辩事由能否阻却质保金的支付。

1.被申请人向申请人支付质保金350万元。

2.被申请人以350万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍标准, 向申请人支付自2021年7月23日至全部履行债务之日止的逾期付款利息。

3.本案仲裁费由申请人、被申请人按裁决支持仲裁请求比例承担。

《中华人民共和国仲裁法》第四十三条规定：当事人应当对自己的主张提供证据。第五十七条规定：裁决书自作出之日起发生法律效力。第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决: （一）没有仲裁协议的;（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的;（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的;（四）裁决所根据的证据是伪造的;（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的;（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：下列事实，当事人无须举证证明：（一）自然规律以及定理、定律；（二）众所周知的事实；（三）根据法律规定推定的事实；（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实；（七）已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第五项事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第六项、第七项事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条规定：人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。第十五条规定：买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。第十六条规定：买受人在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。

仲裁庭根据双方的主张与抗辩，梳理出如下关键点并分析如下：

1.被申请人申请中止本案审理程序的理由是否成立

根据“2021年《裁决书》” 仲裁庭发现，被申请人曾在该案中以关联案件在其他仲裁机构申请仲裁为由申请中止本案审理程序，该案仲裁庭根据双方对于中止本案审理程序的陈述意见及庭审查明的事实，经合议后决定不准许被申请人提出的关于中止本案审理程序的申请，该案审理程序继续进行。仲裁庭根据案外人在其他仲裁机构申请仲裁的《仲裁申请书》及被申请人陈述获知，案外人系项目的总包方，2011年 5月23日与被申请人签署《某国PB 燃煤电厂项目分包合同》，将涉案电站工程分包（被申请人称“转包”）给被申请人，合同金额1.3亿美元；被申请人又将该电站项目主材采购及设备安装部分转包给申请人。申请人与被申请人就涉案项目，除涉案合同外，还签有一份建设工程施工合同，涉及申请人对购买材料的施工和安装，两合同标的额达到15000万元。由此可见，其他仲裁机构受理案外人与被申请人的合同纠纷案件，与本案合同纠纷分属两个不同合同项下的纠纷，属于两个法律关系。尽管被申请人在其他仲裁机构被诉案与本案具有一定的关联性，但该案涉及的内容大大超出本案合同约定的事项范围，且其他仲裁机构与本会分属相互独立的仲裁机构，所作裁决也只能对参与仲裁活动的当事人发生效力。仲裁庭认为，本案并不以案外人与被申请人合同纠纷案件的结果为依据，被申请人提出的中止本案审理程序申请，不符合本会《仲裁规则》第五十九条相关规定，因此，仲裁庭不予准许，本案仲裁程序继续进行。

2.关于涉案合同的性质和价款是否包含安装调试工作内容

申请人认为，本案7000万元的设备价格中不包含安装费用，被申请人则认为该价格包含设备安装、调试费用。仲裁庭认为，涉案合同的名称为《委托采购合同》，且从约定的全部条款及附件《PB项目各成套设备供货商材料与安装贵公司材料分界》和《供货商目录》内容看，申请人的主要义务是依据第7条约定的“供货范围”采购材料，按照第12条“检测和测试”的约定，与申请人分工协作履行检验义务，并在第5条约定的“交货期”内，按照第6条“交货方式”约定，“负责办理中国境内运输和保险，将货物运抵港口现场，完整交给甲方（被申请人，下同）或者甲方指定的代理人。”根据第8条 “本委托合同总价格为7000万元”“合同总价格为甲方指定中国国内港口仓库交货价。本合同价格除包括合同材料、技术资料等费用，还同时包括合同材料的税费以及所有材料的包装费、商检费和熏蒸费、到国内港口仓库车板交货的运输费、保险费等材料交货完成之前的额费用，包括材料采购的服务费（不包括材料的海运、保险、清关以及业主的其他要求所产生的费用）”，以及第9条“付款方式”来看，被申请人向申请人支付的款项未涉及对采购材料的施工、安装及调试。由此可见，涉案合同的上述约定符合委托采购合同的履行特征，双方的法律关系属于委托采购法律关系，本案7000万元设备价格中并不包含施工、安装及调试费用。

3.关于“2021年《裁决书》”

仲裁庭认为，“2021年《裁决书》”至本案开庭审理时未被法院撤销，为生效裁决，因其中对案件事实的认定和裁决系针对申请人与被申请人的争议作出，可以作为本案认定事实的依据，除非被申请人提出了新的有效证据。“2021年《裁决书》”查明并认定：“……庭审查明，截止目前，被申请人已经支付申请人材料款6300万元，该数额占实际应付款7000万元的90%。由此可见，申请人的该仲裁请求能否支持，完全取决于‘本项目交付实验结束并验收后’的条件是否成就。由于申请人提交的《工程竣工移交证书》、开具的票面金额为7000万元的《山东省增值税专用发票》、G集团公司国际工程公司的工程移交新闻打印件及被申请人工作人员李某的QQ涉及工程验收且质保到期的聊天记录、与工程总包方G集团公司张某某的本案电站项目1#机组、2#机组移交证书QQ聊天记录发送往来等证据，已经形成了一个完整的证据链”。仲裁庭对上述事项不再查明，并以该裁决认定的本案电站项目1#机组已于2018年12月31日进行了验收、2#机组已于2019年10月9日进行了验收并移交的事实，作为本案认定事实的依据。

4.被申请人的抗辩事由能否阻却质保金的支付

被申请人提出申请人要求支付质保金不符合《委托采购合同》第9.5条、第9.6条和第11.8条中约定的支付条件的抗辩，并解释称，最终验收证明是FAC（FINAL ACCEPTANCE CERTIFICATE），并非申请人所称的涉案项目移交运行TOC（TAKING OVER CERTIFICATE），目前无证据证明涉案工程已经过业主最终验收，因此不符合支付质保金的条件。还提出，涉案工程移交运行前及移交运行后的12个月质保期内，申请人所供的安装材料也出现众多质量问题，被申请人多次要求更换及维修，至今未予解决。因此，质保金的付款条件尚未满足。对于被申请人提出的上述抗辩，申请人作出了一定回应，仲裁庭结合被申请人提交的相关证据，分析如下：

（1）关于被申请人提出的涉案合同第9.5条约定的“用户最终签发电站验收证明是FAC，并非申请人所称的涉案项目移交运行TOC，目前无证据证明涉案工程已经过业主最终验收”的抗辩。申请人认为，按照采购合同，只有达到验收后，才支付货款的90%，被申请人已付货款90%的行为也能推断出材料已经完成了验收并交付使用；且“2021年《裁决书》”也能证实申请人提交了涉案工程投入使用并完成了发电的情况；涉案工程最晚于2019年10月9日完成移交并投入使用，视为业主已经签发了验收证明。所谓的TOC等英文单词缩写为被申请人主观判断，并不符合实际情况，且被申请人也无证据证明涉案工程的发包方涉案国相关单位需要签发验收证明。仲裁庭认为，涉案合同第9.5条并未出现被申请人所称的“最终验收证明是FAC”，因此对被申请人的该抗辩意见，仲裁庭不予采信。

（2）关于验收及其标准。涉案合同中多次使用“验收”一词，具体如下：第9.3条“货物抵达现场，经甲方和业主开箱查验无误后……支付1050万元的验收款……”；第9.4条“合同款350万元，……在本项目交付试验结束并验收后30天内支付” ；第9.5条“合同款350万元，作为质量保证金，用户最终签发电站验收证明并通过12个月运行质保期后确认无质量问题后甲方一次性支付给乙方（申请人，下同）。”

被申请人称，关于第9.3条，货物验收时就存在质量问题，但为了项目进行，仍支付了验收款；第9.4条和9.5条的验收主体均系涉案国业主，被申请人并无验收资格。申请人认为第9.3条和第9.4的验收人均系被申请人，但无论是谁验收，均已完成验收。第9.4条的验收是被申请人对其所供材料的现场检测并接受使用的行为；第9.5条业主的签发证明是对涉案工程进行验收并投入使用，“2021年《裁决书》”查明涉案工程已移交给业主，即业主投入使用也就是签发验收证明的行为。对于验收标准，申请人认为是货物送达被申请人，被申请人按照要求进行检测，检测完成接收并使用即符合验收标准；被申请人则认为应按合同第12条约定的验收标准执行。

仲裁庭查明，涉案合同第1条“定义”（8）约定的“验收”，系指“合同双方依据规定程序和条件以及甲方与涉案国PLN业主和CGGC签署的本主合同要求确认合同项下货物符合技术规范的要求。”但经仲裁庭调查得知，涉案合同并未将其作为合同的附件，且第12条的名称为“检验与检测”，只是约定申请人应按中国现行的国家标准及工厂的质量保证体系进行全面检验，证明货物符合出口要求，以及被申请人应参与预检测，未提及具体的验收标准。仲裁庭认为，由于涉案合同并未明确约定验收主体及验收标准，而申请人与被申请人所作的解释均是对各自有利的解释且分歧较大，故仲裁庭对双方的各自陈述均不予采信。

（3）关于被申请人提出的“目前无证据证明涉案工程已经过业主最终验收，因此不符合支付质保金的条件”的抗辩。仲裁庭认为，由于涉案合同为委托采购合同，一般而言，对采购材料的验收应由委托人进行。委托购买的材料是否合格，的确需要安装运转后才能发现，但也会存在质量合格而安装调试不正常的情况。由于申请人与被申请人就涉案项目，除涉案合同外，还签订一份建设工程施工合同，涉及申请人对购买材料进行相应的施工和安装，因此，申请人应当保证采购的材料质量合格并经施工、安装及调试后运转正常。但委托购买材料质量的纠纷与有关对材料进行相应施工和安装及调试产生的纠纷，分属不同的法律关系，应当分别解决。而且，由于申请人与被申请人签订的两份合同项下标的额只有15000万元，仅占总包方将工程分包给被申请人1.3亿美元项目中的一少部分，而涉案合同金额仅为7000万元，且申请人只是材料采购方，并非材料的生产厂家；况且根据被申请人陈述，涉案合同第9.5条约定的用户最终签发电站验收证明系由业主向总包方签发，申请人及被申请人均无法直接获得；同时也存在业主故意不签发，或者虽然已经签发但被申请人不知情，或者被申请人故意不通知申请人的情况，因此，仲裁庭认为被申请人的该项抗辩，不具有合理性，不予采信。

（4）关于被申请人提出的“涉案工程移交运行前及运行后的12个月质保期内，申请人所供材料出现众多质量问题，被申请人多次要求更换及维修，至今未予解决，因此质保金的付款的条件尚未满足”的抗辩

首先，“2021年《裁决书》”已经认定本案电站项目1#机组已于2018年12月31日进行了验收、2#机组已于2019年10月9日进行了验收并移交，而被申请人提交的六组证据均未涉及2019年10月9日前申请人采购的材料存在质量问题的内容事项。因此，仲裁庭认为，被申请人提出的“涉案工程移交运行前……申请人的所供货物出现众多质量问题”的抗辩，因其未提供证据予以证明，故应不予采信。

其次，被申请人提交的证明申请人采购材料存在问题的往来邮件的形成时间为2020年1月至2020年4月，其中证据4是针对“#1机组及公共系统施工缺陷及调试缺陷进行梳理及责任”而形成的《会议纪要》；证据5的两份《工作联系单》是双方就首检中发现的部分法兰材质及连接件、螺栓和螺母材质更换，以及衬胶破裂、焊接开裂修补等问题进行的沟通；证据6的两份《工作联系单》是双方就巡检中发现的因衬胶不合格导致管道泄露问题进行的沟通；证据7的三份《工作联系单》是双方就巡检中发现的因阀门泄露、补货问题进行的沟通。上述证据尽管能够证明被申请人曾要求申请人对材料修理更换，但数量不多，且直接表述为材料本身存在质量问题较少，而是多与施工、安装调试一并表达，且均为在质保期内巡检发现，而申请人的回函只是部分认可。

仲裁庭注意到，涉案合同第9.6条约定：“若上述合同货物在安装、调试或验收试验中出现质量问题，经双方确认确属乙方责任，乙方应尽快解决该质量问题；若解决不好，甲方有权拒付安调款及质保金，并根据质量问题造成的直接或间接损失向乙方索赔。”第11.8条约定：“如合同材料在质保期内发现乙方责任的十分严重的缺陷（如导致设备性能达不到要求等）则保证期将自该缺陷修正后开始计算一年。”第11.4条约定：“乙方应负责在质量保证期内迅速修理、更换具有缺陷的材料，如果在收到甲方要求进行此类工作的7天内仍未开始进行，则甲方将按照现行的工业惯例以乙方的费用进行此类工作，此项合理的费用支出应在本合同价格中扣除或由乙方支付给甲方。”仲裁庭认为，由于申请人负责材料的采购，并负责施工、安装及调试，被申请人提交的证据以及所述质量问题与施工、安装及调试混杂一起，不能清晰地给出质量问题一定存在于材料的采购阶段，即属于材料本身存在质量问题；同时由于申请人发出的函件对不能按时更换的材料，申明将委托第三方采购，并对责任承担予以了表达。因此，仲裁庭认为，被申请人的证据不足以阻却质保金的支付。同时，因被申请人也未能举证证明申请人所供材料的质量问题属于严重的质量问题，即不存在因未达到技术要求而需要“自该缺陷修正后开始计算一年”再予支付的时限，仲裁庭对被申请人以涉案合同第9.6条和第11.8条为依据提出的不具备支付质保金条件的抗辩意见，不予采信。仲裁庭还需说明的是，尽管上述证据不足以阻却被申请人向申请人支付质保金，但不等于申请人对其采购的材料在质保期内免除了应承担的质保责任，若被申请人对此另行提出权利主张，则应根据相应证据予以审查判断。

综上，由于被申请人未提交推翻“2021年《裁决书》”认定的本案电站项目1#机组已于2018年12月31日进行了验收、2#机组已于2019年10月9日进行了验收并移交的证据。因此，仲裁庭认为，申请人按照该《裁决书》认定的最晚的2#机组验收移交时间计算，质保期已经超过12个月，主张被申请人自2020年10月9日起，按照合同总价的5%向申请人返还全部质保金350万元的仲裁请求，符合合同约定，具有事实与法律依据，应予以支持。

5.关于申请人主张被申请人以350万元为基数，支付自2020年10月9日起至全部履行债务之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算的逾期利息的仲裁请求

仲裁庭认为，由于申请人未提交在本案仲裁之前向被申请人主张支付质保金的证据，因此，对于申请人主张的利息起算时间节点，不应以其提出的2019年10月9日起算，而应自其申请仲裁之日，即2021年7月23日起算。申请人主张被申请人以350万元为基数，并依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款相关规定，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算利息，具有事实和法律依据，予以采信。

本案通过《委托采购合同》表明，申请人与被申请人形成的是委托采购法律关系，涉案合同的价款中并不包含施工、安装及调试费用。申请人与被申请人就涉案项目，还签订一份建设工程施工合同，负责对采购的材料进行相应的施工和安装及调试。PB电站作为一个系统工程，其有效运行依赖任何一个环节均不存在较大瑕疵和较为严重的质量问题。由于“2021年《裁决书》”认定PB电站项目1#机组已于2018年12月31日进行了验收、2#机组已于2019年10月9日进行了验收并移交，因此可以推定申请人采购的材料并不存在严重质量问题，而被申请人提交的证明申请人采购的材料存在质量问题的证据多与施工和安装及调试一并表述， 尚不构成足以推翻“2021年《裁决书》”这一认定的有效证据，由此对申请人提出的仲裁请求，应予以支持。

本案双方当事人意见分歧较大，且又涉及原审案件对事实的认定，因此，仲裁庭在庭审中给予双方当事人充分举证和全面陈述的对等机会，引导双方概括争议焦点。
    该案的启示：一是市场主体在进行相互关联事务的合作中，应当尽可能签署一个合同，通过一个合同项下不同环节的协作约定，明确各自的权利义务及相应责任，降低或减少纷争的发生几率。二是在纠纷发生后应当尊重客观事实，以诚信为本，不推诿责任，善意履行自己应尽的义务。三是正确对待争议，善于调整处理问题的思路，对各自的主张应提供充分的证据。