2012年10月8日，申请人珠海X公司与被申请人一澳门A公司就澳门某工程设备及配件销售签订了《销售合同》，《销售合同》约定付款方式为：合同签订甲方（被申请人一）总付定金人民币二十万元整，定金作为最后一批货的货款多退少补。前三期每15天结算，第四期开始每月结算。“违约责任”条款约定：若甲方（被申请人一）逾期付款，乙方（申请人）根据甲方（被申请人一）应结款数按过期每天5‰计收利息。

《销售合同》签订后，申请人与被申请人一之间进行了多次多笔销售交易。2013年1月到10月申请人总出货金额为人民币3981385.17元，已收货款2924688.52元，被申请人一欠付货款金额为人民币1056697元。2015年3月5日，申请人与被申请人一、被申请人二就货款问题进行协商，当日被申请人二签署并出具《担保函》，确认2013年1月至2013年10月期间被申请人一一共欠申请人货款为人民币1056697元，并承诺在2015年4月10日前先支付人民币20万元，余款在2015年12月前分批付清。申请人主张该笔欠款逾期利息自2016年1月1日起算，按日利率1‰计。

被申请人二某甲在《担保函》中承诺：自2015年3月开始，申请人与被申请人一之间的业务往来付款方式为先付款后交货，每批货出货前买方（被申请人一）先开支票给卖方（申请人），然后再出货，支票兑现期为一个月。被申请人二承诺就被申请人一与申请人发生的业务往来所应支付给申请人的全部款项之付款义务承担无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保，所担保金额与被申请人一欠付申请人的款项总金额相等并且无上限担保金额。2015年3月之后，双方继续进行交易。申请人于2015年4月1日开始交货，2015年10月9日最后一次交货，价格是按照《销售合同》后所附的单价表进行结算，被申请人一未支付的出货单货款金额及最后出货日期，港币部分合计1900991元，人民币部分合计8645元。

出货单均有被申请人一员工签名确认，出货总金额为港币1900991元，人民币8645元。被申请人二于2015年6月至2015年12月间向申请人签发10份有被申请人二签名的支票，支票总金额为港币1884608.7元，但是所有支票均无法承兑。

综上，2013年1月至2013年10月期间，被申请人一欠付申请人货款金额为人民币1056697元；2015年4月至10月欠付货款金额为人民币8645元，港币1900991元。以上合计为人民币1065342元、港币1900991元，申请人主张利息起算时间仅按货款应付日期的最后出货日期往后推一个月起计。

申请人珠海X公司就该合同纠纷的仲裁请求如下：

1.裁决被申请人一澳门A公司应立即向申请人珠海X公司支付货款本金人民币1065342元、港币1900991元；

2.裁决被申请人一澳门A公司应按日1‰向申请人珠海X公司支付逾期利息直至清偿之日；

3.裁决被申请人二某甲应对上述货款本金及利息承担连带清偿责任。

1.基于《销售合同》的欠付货款数额及违约责任应当如何认定；

2.关于申请人提出的被申请人二对被申请人一的债务承担连带保证责任之请求，仲裁院是否有管辖权。

（一）被申请人一澳门A公司支付申请人珠海X公司货款人民币1065342元、港币1900991元；

（二）被申请人一澳门A公司所欠申请人珠海X公司货款人民币1056697元（2013年1至2013年10月部分），逾期利息以人民币1056697元为基数，按日利率1‰计算，自2016年1月1日起计至实际付清之日止；

（三）被申请人一澳门A公司所欠申请人珠海X公司货款人民币8645元、港币1900991元（2015年部分），逾期利息按每一期的当期欠款金额为基数，按日利率1‰计算，自当期货单最后出货日期往后推一个月开始计付，至清偿之日止。

本案两被申请人均为澳门主体，本案具有涉外因素。因《销售合同》对于所适用的法律未作出明确约定，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定：当事人可以选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。由于本案申请人为中华人民共和国法人，案涉货物在中华人民共和国内地加工，作为收款人的申请人住所地为中华人民共和国内地，因此可以认定合同与中华人民共和国具有最密切的联系，本案适用中华人民共和国内地法律。

本案裁决所适用的法律为《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百五十九条。本案双方当事人选定的仲裁规则为《珠海国际仲裁院仲裁规则（2015年版）》。

（一）被申请人二在《销售合同》委托代表人处签名、在合同履行过程中多次以个人名义就案涉合同下的应付货款向申请人开具支票、在《担保函》上签名，是否可以推定仲裁院对被申请人二有管辖权。

涉案《销售合同》所载买卖双方为申请人和被申请人一，申请人及被申请人一在合同上签章，被申请人一签章上的名称与其工商登记证明一致。被申请人二在委托代表人处签名。在合同履行期间，被申请人一通过其账户向申请人支付过款项；在没有其他证据证明申请人与被申请人一有其他交易行为的情况下，可以认定该付款行为是被申请人一在履行《销售合同》下的付款义务。此外，在合同履行过程中，被申请人二多次以个人名义就案涉合同下的应付货款向申请人开具支票，被申请人一从未对被申请人二的行为表示过否认。基于以上事实，仲裁庭认定本案被申请人一是《销售合同》的主体，被申请人二是被申请人一的代理人，被申请人二就《销售合同》的签订及履行所作出的行为，对被申请人一具有约束力。《销售合同》被申请人二仅作为代理人在合同上签字，被申请人二不是合同主体。

被申请人二在《担保函》上签字，对被申请人一在《销售合同》中的债务金额进行确认，并承诺对该债务进行担保。被申请人二的意思表示可以认为被申请人二在《担保函》中具有双重身份，即作为被申请人一的代理人对合同债务金额进行确认，同时作为《担保函》的担保人同意对合同债务金额进行连带保证；也可以认为两意思表示都由被申请人二以担保人的身份作出。但由于担保函中并无明示的仲裁条款，不能仅仅因为被申请人二作为被申请人一的代表人在《销售合同》上签字且《销售合同》中订有仲裁条款，即推定被申请人二作为担保人出具担保函也有意受《销售合同》中的仲裁条款约束。在《销售合同》中有订立仲裁条款而担保函没有约定仲裁的情况下，根据《珠海国际仲裁院仲裁规则（2015年版）》第四条、《中华人民共和国仲裁法》第十六条之规定，在《担保函》中未就仲裁管辖做出明确约定的情况下，仲裁院对被申请人二是否负有债务担保责任的争议没有管辖权。

（二）关于利息问题

《销售合同》约定的若被申请人一逾期付款，申请人根据应结款数按逾期每天5‰计收利息，而申请人在庭审中仅主张按日1‰计逾期利息（即年利率36%），仲裁庭认为该主张并不构成违约金“明显过高”的情况，仲裁庭予以支持。

关于利息的起算时间，在《担保函》中，被申请人二作为被申请人一的代理人承诺对于2013年1至2013年10月期间被申请人一欠付货款人民币1056697元，被申请人一应在2015年12月底前分期付清，对于该部分欠款，申请人主张自2016年1月1日开始计算利息，仲裁庭予以支持。

对于2015年4月至10月欠付的货款人民币8645元，港币1900991元，依照《担保函》的约定，采用先付款再发货方式结算，申请人主张利息起算时间仅按货款应付日期的最后出货日期往后推一个月起计，符合《担保函》中的约定。

随着横琴粤澳深度合作区的发展，内地企业与澳门企业的交易日益频繁、合作日益紧密，纠纷解决及执行问题是粤澳企业共同关注的问题。本案是涉澳企业纠纷解决和执行的一个典型案例。珠海国际仲裁院于2018年10月8日作出[珠仲外字（2017）第3号]裁决书，裁决澳门公司承担债务。该澳门公司于2018年12月19日解散公司，前股东本应按持股比例摊分公司资产及负债，珠海X公司却未得到清偿。申请人珠海X公司后向澳门中级法院提起请求审查及确认外地裁判之诉，澳门中级法院对我院作出的[珠仲外字（2017）第3号]裁决书进行审查并予以确认，因为该案涉及内地仲裁裁决在澳门执行，且属于公司消灭后债务追及股东的情况，具有典型性，澳门特别行政区法院也以“终审法院院长办公室”的名义以“如待审查和确认的外地判决中的被告或被裁定须履行债务的商业公司已消灭，则诉讼可向其前股东提起”为题，在该院网站新闻消息版刊载该案。