2019年12月25日，申请人A银行与第一被申请人B有限公司签订《授信额度协议》。协议约定：申请人向第一被申请人提供总额为4亿元的循环使用授信额度，其中贷款额度4,000万元、贸易融资额度3.4亿元、交易对手信用风险额度2,000万元，额度使用期限为协议生效之日起至2020年12月18日。

2019年12月25日，申请人与第一被申请人签订《最高额抵押合同》。合同约定：第一被申请人将其名下若干房产抵押给申请人，为主合同（即《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，下称“主合同”）项下的债务提供抵押担保，担保最高债权额为8.8亿元。前述抵押依法办理了抵押登记。

2019年12月25日，申请人与第一被申请人签订了《最高额应收账款质押合同》。该质押合同约定：第一被申请人将若干应收账款质押给申请人，为前述主合同项下的债务提供质押担保，并已依规在中国人民银行征信中心办理了质押登记。

2020年8月21日，申请人与第二被申请人C有限公司签订了0000046号《最高额质押合同》。该质押合同约定：第二被申请人将其持有的若干股权（888.2927万股）质押给申请人，为前述主合同项下的债务提供质押担保，担保范围包括但不限于本金、利息、罚息、复利及申请人为实现债权而发生的诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等及因违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。该质押于2020年9月8日依法在东莞市市场监督管理局办理了质押登记。

2019年12月25日，申请人与第三被申请人D某、第四被申请人E某共同签订了0000046A《最高额保证合同》。该合同约定：第三、第四被申请人对第一被申请人与申请人签订的主合同项下的债务承担连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2019年12月25日，申请人分别与第五被申请人F有限公司、第六被申请人G有限公司、第七被申请人H有限公司分别签订了编号为0000046B、0000046C、0000046D《最高额保证合同》，合同分别约定第五、第六、第七被申请人对第一被申请人与申请人签订的主合同项下的债务承担连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

《授信额度协议》签订后，第一被申请人依据本协议及其“附件11：用于汇出汇款融资业务”数次向申请人提交《汇出汇款项下融资申请书》，申请融资共计19,608.40万元，融资利率均为固定利率，即按融资日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率加65基点，融资期限内利率不变,到期利随本清；对逾期不能偿还融资款项，就逾期部分从逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，对不能按期支付的利息及罚息，按罚息利率，按月计收复利。逾期罚息利率均为罚息基础利率水平上加收50%，罚息利率均采用浮动利率，浮动周期为3个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次。首个浮动周期内罚息基础利率为融资日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率加65基点，每满一个浮动周期后下一个浮动周期的罚息基础利率为重新定价日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率加65基点。重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月的最后一日为重新定价日。第一被申请人提交申请后，申请人均依约提供了融资款。各笔融资情况如下：

现第一被申请人上述部分融资款已到期，但第一被申请人并未如约还款付息，且另涉及重大诉讼。第二、第三、第四、第五、第六、第七被申请人亦未代其还款。

申请人于2020年12月16日依据《授信额度协议》《最高额抵押合同》《最高额应收账款质押合同》《最高额质押合同》和4份《最高额保证合同》中的仲裁条款申请仲裁，请求申请人与第一被申请人签订的编号为0067、0068、0070、0072《汇出汇款项下融资申请书》项下的授信提前到期并立即向申请人偿还借款本金193,520,213.35元，利息1,956,973.16元、罚息458,227.47元、复利58.70元（利息、罚息、复利暂计至2020年12月10日，此后按合同约定计至还清之日止）；请求确认申请人对第一被申请人名下若干房产享有抵押权，并有权就处置该抵押物所得价款优先受偿；请求确认申请人对第一被申请人质押给申请人的若干应收账款享有质押权，并有权就处置该应收账款所得款项优先受偿；请求确认申请人对第二被申请人质押的若干股权（888.2927万股）享有质押权，并有权就处置该股权所得款项优先受偿；请求三、第四、第五、第六、第七被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带保证责任；同时请求七被申请人承担申请人为本案支出的保全费、律师费和仲裁费。

《汇出汇款项下融资申请书》项下的授信是否可以提前到期及提前到期的时间？申请人是否有权就罚息计收复利？就申请人实现债权的费用，第三至七被申请人应承担共同清偿责任还是连带清偿责任？

（一）第一被申请人向申请人偿还本息合计人民币195,935,472.68元，其中本金人民币193,520,213.35元、利息人民币1,956,973.16元、罚息人民币458,227.47元、复利人民币58.70元（暂计至2020年12月10日，此后还应按《汇出汇款项下融资申请书》第四条约定计付利息、罚息及复利，直至全部偿还之日止）。

（二）申请人对第一被申请人名下位于XX房产享有抵押权，并有权就处置该抵押物所得价款优先受偿，优先受偿范围包括第一被申请人尚未偿还的本金、利息、罚息、复利及申请人因本案而发生的仲裁费、保全费、律师费。

（三）申请人对第一被申请人享有的应收账款（即自《最高额应收账款质押合同》签署之日至所担保主债务结清之日，第一被申请人向XXX共十家公司的所有应收账款）依法享有质押权，并有权就处置该应收账款所得价款优先受偿，优先受偿范围包括第一被申请人尚未偿还的本金、利息、罚息、复利及申请人因本案而发生的仲裁费、保全费、律师费。

（四）申请人对第二被申请人持有的XX股权（888.2927万股）享有质押权，并有权就处置该股权所得价款优先受偿，优先受偿范围包括第一被申请人尚未偿还的本金、利息、罚息、复利及申请人因本案而发生的仲裁费、保全费、律师费。

（五）第三、第四、第五、第六、第七被申请人对第一被申请人尚未偿还的本金、利息、罚息及复利承担连带保证责任。

（六）第一、第三、第四、第五、第六及第七被申请人承担本案财产保全费人民币5,000元。

（七）第一、第三、第四、第五、第六及第七被申请人承担申请人因本案而发生的律师费人民币650,000元。

（八）本案仲裁费人民币1,109,327元，由第一、第三、第四、第五、第六及第七被申请人共同承担。申请人已预交人民币1,109,327元，第一、第三、第四、第五、第六及第七被申请人直接向申请人支付人民币1,109,327元。

《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）第六百七十三条规定:“借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。

《民法典》第五百六十五条规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”

《中华人民共和国商业银行法》（下称《商业银行法》）第四十七条规定：“商业银行不得违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款。”

《人民币利率管理规定》（下称《利率管理规定》）第二十条规定：“短期贷款（期限在一年以下，含一年），按贷款合同签定日的相应档次的法定贷款利率计息。贷款合同期内，遇利率调整不分段计息。短期贷款按季结息的，每季度末月的二十日为结息日；按月结息的，每月的二十日为结息日。具体结息方式由借贷双方协商确定。对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。最后一笔贷款清偿时，利随本清。”

《利率管理规定》第二十一条规定：“中长期贷款（期限在一年以上）利率实行一年一定。贷款（包括贷款合同生效日起一年内应分笔拨付的所有资金）根据贷款合同确定的期限，按贷款合同生效日相应档次的法定贷款利率计息，每满一年后（分笔拨付的以第一笔贷款的发放日为准），再按当时相应档次的法定贷款利率确定下一年度利率。中长期贷款按季结息，每季度末月二十日为结息日。对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。”

《民法典》第五百一十八条规定：“债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权;债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。

连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。”

《民法典》第五百六十一条规定：“债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：

(一)实现债权的有关费用；

(二)利息；

(三)主债务。”

《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”

本案第一个争议焦点为：编号为0067、0068、0070、0072的《汇出汇款项下融资申请书》项下的授信是否可以提前到期及提前到期的时间？

《民法典》第六百七十三条规定了合同提前到期的情况，即借款人未按照约定的借款用途使用借款的。但对于逾期还款是否可以主张提前到期未有规定。本案中，《汇出汇款项下融资申请书》中约定了申请人宣布合同项下授信提前到期的情形，其中包括被申请人未按约定偿还贷款本息。根据该合同约定，申请人作此主张。由于本案在审理过程中，该4份《汇出汇款项下融资申请书》项下的授信已实际到期，申请人后又撤回了第1项仲裁请求，故仲裁庭最后的裁项中未对第1项仲裁请求进行裁决。

如本案在裁决作出前，该4份《汇出汇款项下融资申请书》项下授信未实际到期，那提前到期的时间如何认定呢？《民法典》第五百六十五条规定了合同解除的时间，《汇出汇款项下融资申请书》项下的授信提前到期的时间可予以参照，即为第一被申请人收到仲裁通知（该通知内容含仲裁申请书）之日。在司法实践中，考虑到银行的贷款系统在裁决作出之前，仍会按合同期内的计算方式和基数计收利息、罚息、复利，而不会在仲裁通知送达之日即转变成按合同到期后的计算方式和基数计收利息、罚息、复利。且按合同期内的算法更有利于被申请人，故有的仲裁庭会以裁决作出之日为提前到期之日。

本案第二个争议焦点为：申请人是否有权利就罚息计收复利？

首先，现有的法律法规，如《商业银行法》《利率管理规定》等并未明确禁止商业银行将罚息作为复利的计算基数。其次，将罚息作为复利的计算基数，属于合同双方就第一被申请人违约责任的约定，而非有关第一被申请人一般合同义务的约定。违约金可以适当高于合同相对方因违约方的违约行为所承担的实际损失，从而体现一定的惩罚性。第一被申请人逾期支付罚息，是申请人就罚息收取复利的前提。如第一被申请人能正常履约，就不存在适用该约定的必要。故申请人有权就罚息计收复利。

本案第三个争议焦点为：申请人实现债权的费用，第三至七被申请人应承担共同清偿责任还是连带清偿责任？

《民法典》第五百一十八条规定：“债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。”本案中，第三至七被申请人签订的《最高额保证合同》中均有约定，“如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。”“保证人未按本合同的约定及时履行保证责任，即构成或视为保证人在本合同项下违约，申请人有权要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失。”《最高额保证合同》约定的损失范围包括申请人实现债权的费用。第一被申请人发生逾期后，第三至七被申请人也未按合同约定及时履行保证责任，申请人有权要求其赔偿因违约而给申请人造成的损失。本案仲裁庭从第三至七被申请人违约的角度，裁决第三至七被申请人就申请人实现债权的费用承担共同清偿责任。

《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”故也有观点认为，在合同担保条款明确约定“连带保证责任”的情况下，依据上述法律规定以及合同约定，保证人应就债权人实现债权的的费用承担连带清偿责任。

对贷款人而言，有的借款合同往往与抵押事宜共同约定在一份合同中，当借款人逾期时，贷款人主张借款人偿还所有的欠款本息，又同时主张抵押权时，有的时候就不家主张解除合同，而要主张贷款提前到期。《民法典》仅规定了借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以提前收回借款。故针对借款人逾期的违约情况，贷款人目前更多的是利用合同约定进行相应主张。贷款人在签订合同时，应加入借款人逾期，贷款人即可提前收贷的条款，以避免自身权益受损。

对借款人而言，由于现有的法律法规并未明确禁止商业银行将罚息作为复利的计算基数。故借款人以“罚息不能计收复利”进行抗辩往往因无法律依据而无法得到支持。所以，借款人若想此抗辩理由得到支持，则需在合同中明确约定罚息不能计收复利。