山东华麟面业有限公司（简称华麟面业）前身寿光市第一面粉厂，始建于1947年，2001年改制为有限责任公司，2008年并购寿光市欣达美制粉有限公司（原寿光市第二面粉厂），注册资本1000万元，法定代表人郭荣，股东为5位自然人，其中大股东郭荣出资870.6万元，持股比例87.06%。附属公司寿光市龙兴面粉有限公司（简称龙兴面粉）成立于2007年5月21日，注册资本500万元，法定代表人刘居堂，股权结构为刘居堂代华麟面业持有500万元100%股权。两公司主营业务均为加工、销售小麦粉及副产品，小麦收购与销售，代存小麦。实际控制人为刘聚良，华麟面业法定代表人郭荣系刘聚良的配偶，龙兴面粉法定代表人刘居堂系刘聚良的弟弟，两公司在机构、财务、资产、人员、业务等方面高度混同。

华麟面业及龙兴面粉加工厂区总占地面积约126亩，正常生产时实际用工近200人，日加工小麦近80万斤，日产面粉50万斤，主营业务年利润近500万元，是潍坊市规模最大的面粉加工企业和潍坊市农业产业化龙头企业。近年来，由于经营管理不善，盲目投资，存粮债务危机长期无力化解，特别是大量吸收公众存款并支付巨额利息，企业负债率过高。从华麟面业2011年至2015年的经营情况看，主营业务利润随市场环境低位波动，但亏损额却逐年增加，2011年至2015年期间，华麟面业的亏损分别为860万元、2144万元、2243万元、2447万元、2197万元，其中主要原因是社会融资利息成本过高，分别为865万元、1171万元、1363万元、1781万元、1474万元。华麟面业自2008年至2015年吸收社会融资期间，累计付出社会融资利息总额7873万元，年均支付利息金额1125万元，占年主营业务利润500万元的225%。2016年初，两公司资金链断裂，企业停产。华麟面业及刘聚良等高级管理人员因涉嫌非法吸收公众存款等罪名，被刑事立案侦查。

两公司生产经营过程中，大量代存小麦，储粮户将小麦代存到企业后凭存粮本按需领取面粉，至停业时止，账上记载代存小麦约1.4万户，其中代存点近300户，每家代存点下又有大量散户，涉及储粮总户数达3万余户，储粮5000余万斤。此外，华麟面业民间融资、职工存款、代偿追偿、经营负债等近500户1.5亿余元，拖欠职工劳动报酬、强制集资等两百余户近千万元，银行贷款本息四千余万元，粮户小麦款60余户近500万元，欠税近两百万元。两公司停产后，巨额债务无从清偿，特别是3万余储粮户无法领取面粉，到2017年初，储粮户、小麦款粮户已多次到政府部门上访，随时可能出现群体性事件。

华麟面业、龙兴面粉涉及的利益主体达3万余人，合计欠储粮5000余万斤，其他债务2亿余元，特别是涉及3万余储粮户的生存权益，在现有法律框架下，通过何种法律途径，能在维护当地经济社会稳定的前提下，高效有序地解决问题，依法维护债权人等各方利益和社会利益，成为本案的难点和重点。

（一）选择合并破产重整路径

在企业法人资不抵债的情况下，破产法规定了三条路径，即破产清算、破产重整和破产和解。结合本案，企业实际控制人刘聚良及大部分高级管理人员因涉嫌犯罪被采取强制措施，企业已停产，已无法通过破产和解调整债务。在清理僵尸企业的经济大环境及政策要求下，面临两个选择，破产清算或破产重整。

为了摸清企业状况，代理律师通过前期调查，并组织中介机构进行审计、评估。然后，根据两公司债权债务、职工、资产状况、发展前景等情况反复论证，认真比选破产清算与破产重整两套方案：

第一，从必要性来看，两公司不是国家淘汰落后产能、要求彻底清理的企业。华麟面业设备先进，产品口碑好，先后获得多项荣誉，品牌价值较高。华麟面业资不抵债非因技术落后、产能过剩，而是因为非法吸收公众存款的高息无法承受，导致资金链断裂；其有品牌、有市场、有设备，停产时间不长，设备保存较好，能迅速恢复生产、回笼资金，对重整投资方有较大吸引力，重整可能性大。

第二，从经济效益与各方利益来看，破产清算可能会对地方经济发展产生负面效应，影响社会稳定，企业资源无法有效利用，并且变现处置公司财产所得资金，在支付破产费用、共益债务及抵押担保债权后，职工债权、税款债权和普通债权很可能无法清偿。而选择破产重整，借助市场手段，通过法律途径平衡债权人、储粮户、职工等各方利益，可以有效利用企业资产，发挥品牌价值，激发企业管理人员和职工的活力，使企业从困境中获得新生。

第三，从工作难度看，破产清算工作容易开展，清点资产，核查债权，变现财产后按法定顺序清偿；而破产重整工作难度很大，除了清点资产，核查债权外，还需要招募重整投资方，制作重整计划，协调债权人、职工、出资人同意重整计划，并监督重整计划的执行。破产重整难度远远大于破产清算。

为了企业起死回生，保障储粮户、债权人、职工利益，尽可能避免群体性事件的发生，针对两公司严重资不抵债、构成实质混同、债权人数众多、华麟品牌在当地有一定市场认可度的现实状况，经多次向寿光市委市政府汇报，最终确定采取两关联公司合并破产重整方案。2017年3月24日，华麟面业、龙兴面粉向寿光市人民法院提交了合并破产重整申请书，3月27日法院裁定受理两公司合并破产重整，同日指定国浩律师（济南）事务所担任管理人，破产重整程序正式启动。管理人接管企业后，在做好储粮户、债权人和职工维稳工作的同时，根据《企业破产法》及相关规定，调查、管理资产，接受债权申报并审查债权，调查职工债权，委托审计、评估，测算偿债能力，招募投资人，制作重整计划草案，筹备债权人会议。2017年5月12日，召开了第一次债权人会议。

（二）依法充分保障各类债权人的合法权益

一是抵押债权协议清偿。根据《企业破产法》规定，有财产担保债权人对该特定财产享有优先受偿的权利。破产重整过程中，为了提高其他债权的受偿比例，避免重整不成职工债权、税款债权和普通债权无法受偿的不利局面，结合抵押资产评估值，经与抵押债权人多次协商、争取，最终按照65%的比例协议清偿，既保障了抵押权人的权益，同时也提高了其他债权人的受偿比例。

二是依法保护储粮户的合法权益。根据相关法律规定及立法精神，并根据重整投资人投资方案，由3万余储粮户自愿选择折价现金清偿或六年内领取面粉。

三是职工强制集资与职工劳动债权同顺位清偿，非强制职工存款按普通债权清偿。2015年，在资金紧张的情况下，公司通过给职工下达集资任务，通报完成任务金额，甚至以停职等方式，强制职工进行集资。根据《企业破产法》及司法解释规定，职工强制集资款本金参照职工劳动债权的顺序清偿，利息予以调整不再清偿。从2008年至2016年3月，企业以借新还旧的方式，以年息12-15%的利率，面向社会不特定公众吸收存款，在审查债权时，因社会融资涉及非法吸收公众存款刑事犯罪，利息不予确认。非强制职工存款未被认定为非法吸收公众存款，本息依法确认。

四是普通债权按比例受偿。本案若重整不成破产清算，普通债权的受偿率为零。为尽可能提高各类债权人的受偿比例，经与重整投资人多次谈判、争取，根据重整投资人投资条件，优先清偿破产费用、共益债务、抵押债权、职工债权、税款债权后，普通债权按10%的比例调整清偿。

2017年5月12日，第一次债权人会议召开，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、出资人组都顺利通过了重整计划，但普通债权组未通过。会后经补充表决，普通债权组也通过了重整计划。2017年6月5日，法院裁定批准重整计划，并终止重整程序。

（一）破产重整制度的价值

破产重整是破产法规定的三大程序之一，对不能清偿债务或者可能不能清偿到期债务的企业，可以通过启动破产重整，利用法定的救济措施促使企业恢复偿债能力，从而维护债权人整体利益和社会利益。相较于破产清算与破产和解，重整能够运用各种措施积极主动地挽救企业。同时，与公司法强调对股东和债权人利益的保护不同，重整制度还注重对社会整体利益的维护，重视对一般正义的保护。公司不仅仅是出资人赚钱的工具，还涉及到职工、经济、税收、稳定等社会问题。在市场经济条件下，企业经营失败面临破产，不仅是投资人的事情，职工将面临失业，社会不稳定因素会增加，当地经济也会受到影响。因此，对于不属于落后产能，有重生希望的企业，可以通过重整避免破产清算造成的连锁反应。

（二）对于合并破产制度，司法实践已在探索，尚无明确的法律规定

为了提高经济效益和抵御风险能力、降低经营成本，越来越多的经济实体以企业集团化方式运作，一方面确实能够为市场经济以及整个社会发展带来诸多积极影响，但另一方面也容易引起逃避债务以及信用危机等负面效应。关联企业破产时，牵涉利益主体众多，包括有关联关系的各破产企业、各类外部债权人、作为债权人的内部企业、职工、出资人、公司高管、政府部门等，各类主体间或多或少存在利益冲突，其中，关联企业与外部债权人之间、外部债权人与作为债权人的内部企业之间的利益冲突较为尖锐。特别是在各关联企业间存在人格严重混同，甚至出现利益不正当输送的情形时，冲突更为明显，但现行破产法规定的破产无效制度、破产撤销权制度以及公司法规定的股东有限责任制度、法人人格否认制度、关联关系损害赔偿制度等均不同程度地陷入困境。

为最大程度地保护债权人免受关联关系被滥用而遭受的损害，合并破产是可行的方案，将各个破产关联企业的资产和债务合并，去除掉关联企业间债权和担保关系，按照法定受偿顺序和比例分配给所有债权人，平衡各关联企业债权人间的利益，通过衡平救济的方法体现实质公平。同时，关联企业合并破产不需要解决资产归属划分和交叉担保数额及效力认定问题，利于提高司法审判效率。

目前对于实质合并破产的条件和启动程序尚没有明确的法律规定。司法实践中，对于均具备破产条件的关联企业，宏观而言，大多从资产、业务、人员机构、财务等方面是否构成法人人格混同来判断是否符合实质合并条件，同时是否有利于实现债权人整体公平和司法审判经济、效率也是考量因素。目前实质合并破产启动程序主要有三种模式：第一，关联企业先各自进入破产程序再行合并；第二，部分企业先进入破产程序，其他关联企业并入；第三，关联企业一并进入破产程序，即法院在受理案件之前，先对关联企业是否符合实质合并的条件进行审查，若符合合并条件，则由法院裁定将所有关联企业实质合并破产。鉴于华麟面业和龙兴面粉混同明显易于判断，涉及数万名储粮户生存利益急需保护等因素，在两关联企业自查后提出合并重整申请，并经专业机构出具审计报告，对两公司构成混同出具专项意见的情况下，直接由法院审查后裁定合并破产重整。

本案是寿光市首例破产重整案件，涉及3万余储粮户等众多主体的切身利益，2017年2月份律师进场前，已发生多次粮户群访事件，若处理稍有不慎，或不能快速处理，很可能造成局面失控，当地政府面临很大的维稳压力。律师调查后提出的工作方案和工作时间表，报政府、法院同意后，稳步地推进了各项工作开展。从3月27日法院裁定受理破产重整，至6月5日法院裁定批准重整计划，用两个多月的时间，使涉及数万人切身利益的两家关联面粉企业得以重整成功，步入新生。本案主要特点如下：

第一，根据案件实际情况，法院在审慎审查的基础上，直接裁定合并破产重整，保障实质公平，提高审判效率，降低案件成本。

第二，本案为涉众型重整案件，管理人与相关政府部门做好衔接，特别注重宣传和与债权人的沟通工作，通过在电视台、报纸等媒体播发新闻、专题报道，发布公告，建立微信群，电话、短信沟通，召开案情通报会等方式，让债权人了解法律规定和企业状况，理解重整计划内容，取得债权人对重整工作的支持。

第三，本案涉及抵押债权、职工劳动债权、职工强制集资、职工自愿存款、社会融资、税款债权、储粮户粮食、粮户粮食款等多类债权，管理人根据法律规定的受偿顺序，综合考虑每类债权的具体情况，制作债权调整方案和受偿方案，得到了各类债权人的理解和认可。

华麟面业和龙兴面粉合并重整成功，不仅缓解了两公司的债务危机，盘活了企业资产，保留了华麟品牌，也为司法服务地区经济发展和社会稳定积累了实践经验。

近几年，随着法院受理破产案件数量的增加，新《企业破产法》真正展现了其价值和在经济社会生活中的重要作用。但是，在经济发展新常态背景下，《企业破产法》及司法解释在很多方面的规定尚不够全面、具体，实践中也出现执法不统一等问题，如本案中涉及的合并破产问题等。因此，需要一方面借鉴世界各国的立法经验，另一方面结合我国的经济社会发展状况和破产案件司法实践，通过司法解释等方式尽快立法完善破产制度，以保障破产法的顺利实施。