深圳××××有限公司(下称“××公司”)，于2013年注册成立，注册资本金为人民币500万元，是一家具有自身研发、产品优势，处于高速发展中的软件和信息技术服务新兴企业。为确保公司运营的资金需求，公司大股东先后6次稀释（转让）自身股权，最终形成了16名自然人股东的股权结构。其中，公司大股东胡××，出资人民币277.5万元，占注册资本的55.5%；第二大股东葛××，出资人民币100万元，占注册资本的20%；公司初创期的其他4位主要合伙人，各出资人民币15万元，均占注册资本的5%，同时签订了一致行动人协议；一位较重要的资金类股东，投资人民币15万元，占注册资本的3%；其他8位股东，则均为少量投资，股权占比不足1%的小股东。公司住所地是深圳市南山区粤海街道科技××路××大厦××室，法定代表人为葛××。

伴随公司业务发展，××公司的经营规模在短时间内实现了快速增长，但公司股权结构也因此出现了与公司发展不匹配的问题，甚至成为了公司快速裂变发展的掣肘。主要体现为以下三个方面：

其一，公司股东分散，股东会决策效率降低。从上述的股东结构可以看出，公司的16名自然人股东中，有二分之一是股权占比不足1%的小股东。在创业初期，商机往往转瞬即逝，公司需要的是快速、高效的决策，而××公司原有的股权结构显然使得股东会运行耗费了过多的沟通成本。

其二，因公司发展的历史性原因，大部分股东的长期居住地不在公司住所地深圳，这使得公司内部治理机构的运行，特别是股东会决策形成的过程中，存在较高的管理成本（人员流动、文件流转等）。

其三，公司已开始寻求资本市场的对接，这对公司的“股权结构清晰”提出了更高的要求。公司需要对目前的股东结构及股权结构进行梳理，一方面进行股东结构的进一步完善；同时，进行股权结构调整，突出控制权，形成经营导向核心。

深圳××××有限公司在企业发展过程中，出现的股权结构上的问题，在中小型的有限责任公司中非常具有代表性。初创企业为寻求发展，往往无暇对自身股东及股权结构进行合理规划，待到企业发展到一定规模，急需引进资金方或资源方时，股东及股权结构方面的问题就会凸显，处理不得当，小则损害初创股东权益，大到创始人失去企业话语权、控制权。

怎样搭建清晰、合理、具有前瞻性的公司股权架构，实现企业实际运营、决策效率的提升，为企业有效对接资本市场打好充分基础。深圳××××有限公司委托湖南元端律师事务所，在对企业经营实际及股权结构需求进行充分梳理的基础上，出具了股权结构的调整方案。

《公司法》第36条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”。第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外”。第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

《合伙企业法》第2条规定：“…有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第67条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。…”第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业…。”

以上述法律规定为基础，结合公司原股权架构存在的问题及经营发展实际，律师团队就深圳××××有限公司的股权结构调整提出了以下3点主要调整思路，并形成了详细的可操作方案：

一、用好用对持股平台，有限合伙结构清晰

针对原有自然人股东数量较多，且股权分散的情况，我们采用了搭建2家有限合伙企业作为公司持股平台的思路。调整后的结构有以下几点优势：一是，公司股东由多个自然人转变为2家非法人组织，结构简单、清晰、明了；二是，由公司大股东担任2家有限合伙企业的普通合伙人，减少公司对外决策的沟通成本，及自然人股东异地带来的管理成本；三是，原有股东穿透持有公司股权，股东权益能得到有效保障。

二、新老股东合理架构，资本对接未雨绸缪

公司创始股东为公司发展倾注了大量心血和劳动，在公司创业阶段看好公司并愿意投入资金的股东也是公司发展的重要依靠。因此我们建议公司搭建的2家持股平台中，有针对性的进行了功能区分：有限合伙企业A，现有的16位自然人股东全部进入该持股平台，其总体持有××公司85%的股权，即占有股东会三分之二以上的表决权，突出了控制权。有限合伙企业B，公司第一及第二大股东将部分自身股权转入该持股平台，其总体持有××公司15%的股权，作为后续引进资金、资源性股东或进行员工股权激励的预留期权池。在这样的结构下，较有效的保证了公司初创团队及创始期股东的权益，对公司控制权丧失的风险进行了提前的结构性预防。

三、决策高效运营优化，大小股东互信同行

人合性是有限责任公司有效存续并发展的有效保障之一。我们在建议公司搭建持股平台，突出公司控制权，形成高效决策体系和经营核心的同时，也兼顾了众多小股东作为公司所有者的心态。16位原自然人股东同步进入有限合伙企业A；大股东担任普通合伙人对外执行合伙事务的同时承担无限连带责任；同步完善公司经营信息披露制度等，这些都让小股东感受到自身权益能得到有效保障，增进了股东间的彼此信任，为公司后续发展奠定了更坚实、互信的合作基础。

2018年6月16日，在湖南元端律师事务所的律师团队的见证下，深圳××××有限公司成功召开了2018年第一次股东会，百分百投票权通过了“关于深圳××××有限公司设立持股平台及股东结构调整的议案”，并形成了相应决议。企业相关工商信息的变更登记则正在办理中。

我国《公司法》对有限责任公司的股东表决权行使、股东会议事方式和表决程序确定上都给予了公司较大的自治权，即可以就上述事宜，在本公司的《公司章程》中进行“特别”约定（法律有强制性规定的除外）。这也给了律师运用自身专业知识，协助企业开展股权结构优化、配套内部治理机制完善工作的良好机会。而在非诉类业务实践中，结合运用有限合伙企业工具进行股权结构化设计的操作也是非常常见的。

但在公司产生股东纠纷诉讼的过程中，对于《公司章程》中的特殊约定是否予以认可，法院还会结合公司利益、股东利益的保护等实际情况来进行裁量，这一块具有指导意义的细化性司法解释还有完善的空间。而在进行工商信息登记（变更）的过程中（特别是公司设立环节），行政部门大量要求使用模板化描述，无形中增加了企业进行章程特别约定的程序环节，其操作模式值得商榷。最后，对于证券监管部门提出的“股权结构清晰”的要求，到底细化性的标准是什么，也有待完善。

经历艰难初创期的中小型企业多为有限责任公司，而初创期的公司股东，将大部分精力用于开拓市场、产品升级、关系维护，普遍没有对自身股权架构进行有效的规划性设计，有的存在像××公司这样股权分散的问题，有的则股权平均，更甚者股权结构混乱不堪。

律师事务所作为专业法律服务机构，在全面尽职调查的基础上，结合企业发展需求及已有股权结构实际，对企业股权进行全面梳理，提出合理的调整、完善方案，直至协助企业完成召开股东大会、工商变更等法定操作程序，这对于中小型企业的成功孵化和发展壮大，可以说有着不可替代的促进作用。

针对发展中的中小型企业（有限责任公司）进行股权结构优化设计，能有效帮助企业进行规划性的股权调整，实现决策效率的提升，经营管理的集中；能帮助企业在对接资本市场的过程中，提前进行控制权旁落的风险防范，具有极强的实践意义。