某公司系2016年注册成立，公司股东为两法人股东，住所地位于某某市，该公司欲作为基金管理人在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案。委托上海锦天城（重庆）律师事务所提供相关法律服务。

某公司要作为私募基金管理人在中基协顺利登记备案，应提供不存在争议纠纷的相关法律资料。

（一）首先，代理律师接受委托后，根据相关法律规定，编制核查和验证计划，向某公司提交了列明代理律师需要核查和验证的事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派代理律师进驻某公司办公现场展开工作，同时向某公司详细讲解了尽职调查清单的内容，与某公司一同收集相关的尽职调查材料，并根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，期间多次向某公司提交了补充尽职调查清单，要求某公司补充提供相关材料。代理律师据此得到了某公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。

（二）针对某公司提供的材料和说明、确认，代理律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关规定，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等调查方法，并多次登录全国企业信用信息公示系统、中国证券业协会网站、中国证券投资基金业协会备案登记公示系统、企业征信记录、最高人民法院被执行人网、信用中国等信息系统对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行审慎核查和验证。同时，代理律师对某公司现任高级管理人员进行了访谈，要求某公司与高级人员作出相关的书面声明与承诺，并与某公司相关工作人员多次开会讨论公司本次申请登记的相关事宜，帮助某公司按照前述法律法规等相关规定进行规范或整改。

（三）某公司提供的并经代理律师核查和验证后的材料和说明、确认构成代理律师出具法律意见书的基础性依据材料。

1、对该公司的主体信息进行核查

根据某公司持有的某市工商行政管理局核发的《营业执照》、代理律师在全国企业信用信息公示系统查询的信息以及某某市工商行政管理局出具的该公司的工商档案，核查该公司的统一社会信用代码、名称、类型、住所、法定代表人、注册资本、成立日期、营业期限、经营范围、登记机关等基础信息，同时，对于该公司的历史沿革，包括公司的设立、注册资本金的缴纳进行核查，其中注册资本金的缴纳以相应的银行转账票据及会计师事务所的的验资报告作为支撑材料，然后再对某公司的变更情况进行审核，核实其有无通过公司内部的决策等公司章程要求的程序，有无进行变更登记，是否与公示信息存在不一致的地方。总体对于某公司是否符合私募基金管理人的条件进行核查。

2、对某公司的经营范围进行核查

根据上述营业执照与公示信息进行核对，核实该公司的名称与经营范围是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金登记备案相关问题解答七》、《法律意见书指引》的规定，该公司名称包含“股权投资”、“基金管理”的字样，且其经营范围中已包含“股权投资” 、“投资管理”字样，符合法律的规定。

3、对该公司的主营业务进行核查

核查公司的主营业务是否符合《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条专业化经营原则，核对公司在工商登记的业务与公司实际经营的业务是否存在兼营与私募投资基金业务、与投资管理的买方业务存在冲突的业务。

4、对该公司的股权结构进行核查

首先，根据某公司章程的记载、全国企业信用信息系统的公示信息、股东的出资协议以及公司的工商档案，列出了公司目前的股权结构，并对两位法人股东的基本信息进行核查，核查现有的股东是否符合中基协的规定及其他法律法规。

5、对某公司的实际控制人进行核查

根据上述股权结构，并根据公司实际情况，认定其中一个股东为控股股东兼实际控制人。中基协关于实际控制人的规定为，实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

6、对某公司的子公司、分支机构及其他关联方进行核查

根据公司的工商档案、公示的企业信用信息、公司提供的相关材料，并结合公司的说明，该公司不存在子公司、分支机构及其他关联方。

7、对企业运营基本信息及条件进行核查

根据公司提供的员工劳动合同、社保缴纳记录、公司提供的员工的花名册、银行的对员工工资的转账记录，公司均与劳动者签订了劳动合同，设置了执行董事、综合管理部、基金投资部、合规风控部、资金财务部等部门，且由具有相应资质的劳动者担任各部门的相关岗位。公司的实际营业场所为另一公司无偿提供给该公司使用的，有另一公司对该营业场所的房屋权属证明以及无偿提供给该公司使用的情况说明作为支撑材料，因此该公司合法拥有经营场所的使用权。公司的资本金已经在注册资金的部分进行了一些阐述，再结合会计师事务所的审计报告核查公司的净资产，满足资本金的运营条件。还有其他运营条件，如办公设备、办公空间等满足员工的办公需求，因此，该公司具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件。

8、核查某公司的风险管理、内部控制制度

该公司在资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等环节具有相应的风险管理和内部控制制度并严格贯彻前述制度，已将其在办公区域予以公示，以便员工学习、遵守以上制度；同时为保证上述制度的有效实施，该公司设置了合规风控部，合规风控部负责对前述内控制度进行日常监督、检查，根据前述内控制度的实施情况，定期对公司内控制度进行评价、报告和建议，并及时改进发现的缺陷与问题，提请公司执行董事进行修订。该公司在执行董事下设置了基金投资部、合规风控部、资金财务部以及综合管理部并配置了相关工作人员，使得相关制度具备有效执行的现实基础和条件。该公司的两名高级管理人员具备基金从业资格，并由一人负责公司的投资决策，一人负责公司的风险控制，双方分工明确。上述安排，保证了公司内部制度的可执行性及可操作性。因此该公司具备符合条件的风险管理和内部控制制度。

9、对某公司的基金外包服务协议进行核查

根据该公司提供的说明及代理律师的核查，该公司不存在基金外包服务协议。

10、对某公司的高级管理人员进行核查

代理律师根据公司提供的材料及高级管理人员的访谈及相应的承诺说明，核查了高级管理人员的基本信息、简历、与开展业务相关的资质证书如基金从业资格等，并在中基协网站上查询证书的获得情况作为辅佐支撑材料，同时高级管理人员也作出承诺，将《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，补足后续培训课时以维持其基金从业资格。

11、对某公司及其高管人员的涉诉情况、诚信记录进行核查

根据该公司的说明，并经代理律师核查企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、中基协备案登记公示系统、最高人民法院被执行人网、裁判文书网、信用中国、资本市场诚信数据库等公示信息，并结合公司、控股股东、高管人员的书面声明与承诺，核查该公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；该公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；不存在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录；最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

12、对某公司向中基协提交的登记申请文件进行核查

核查该公司向中基协提交的登记申请文件是真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

13、得出可以进行私募基金管理人登记备案的结论。

该公司成功在中基协进行了私募基金管理人的登记备案。

随着私募基金业务的发展，私募基金管理人备案的需求也逐渐增多，这不仅对律师来说是机遇，更意味着律师需要更加审慎的作为第三方中介机构审慎核查公司是否具备私募基金管理人登记备案的条件，在法律意见书中发表具有足够的支撑材料作为依据的意见。

在本案办理过程中，反映出私募基金管理人登记备案的法律意见书需要严谨，并通过律师尽职调查审慎核查底稿，使其符合中基协的登记备案条件。