长春市城区综合管廊项目分多期进行建设，包括皓月大路、芳草街、丙五十四路、甲三路、东三环路、河东路、腾飞大路、临河街和乙六路等9条道路的综合管廊本体、附属设施、控制中心和入廊管线，共7个新建项目和2个续建项目。本项目由市政府授权市建委作为本项目的实施机构，长春润德投资集团有限公司作为市政府指定的政府方出资代表，采用“存量和增量打捆实施”+“存量项目经营权转让+投资、建设、运营和维护一体化+入廊单位付费+政府可行性缺口补助”的PPP运作方式，综合管廊总长度为31.06千米，工程总投资约为732101万元，项目合作期30年，建设期3年。吉林功承律师事务所受委托为该项目提供法律服务。

本项目采用九条管廊通过招标选定七家社会资本，与政府方出资代表共同注资成立一家项目公司，分设七个分公司负责建设、运营相应管廊。此种特殊的架构设计在建设期及运营期的整体协调及项目公司进行全局管理等问题中存在诸多难点。

1.协助进行项目资料收集及分析工作；

2.协助进行项目物有所值评价和财政可承受能力论证， 并根据甲方要求就其中法律问题进行分析论证；

3.协助设计交易结构；

4.审查项目实施方案，并提供法律意见；

5.就政府采购中涉及的法律问题提供法律意见；

6.审查采购文件、PPP项目合同、资产转让协议、合资协议、融资合同、保险合同等；

7.参与重要事项和全部协议文件内容和条款的谈判；

8.对项目公司的股权结构提出方案或建议；

9.对项目公司设立提供相应的法律服务等。

吉林省被国家确定为城市地下综合管廊建设的试点省，长春市委、市政府抓住这一重大机遇，积极组织全市推进地下综合管廊建设，项目采取PPP模式操作，由市政府主导，授权市建委为项目实施机构推进具体实施，指定长发集团旗下润德集团为项目法人单位代表政府出资合作，经过与40余家相关单位的协作筹备，历时4个月，如期完成了方案论证、设计、招标、组织等各项前期准备工作，管廊项目SPV公司的正式成立并投入运营，标志着长春市城区地下综合管廊项目进入全面实施阶段。长春城市综合管廊的建设对美化城市环境，减少城市道路重复开挖对人民日常生活和交通带来的影响，推动新型市政基础设施建设，提升城市基础设施的现代化水平，起到的良好的示范和推动作用。项目建成后，将有效解决城市“马路拉链”、“空中蜘蛛网”、“城市内涝”等问题，对于保障城市安全、提升城市功能、改善城市面貌、拉动投资、增加供给、拉动经济具有重大意义。

国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）解读 1、拓宽了PPP适用的行业范围，几乎覆盖了整个公共服务领域涉及的行业，既增加了公告产品和服务的供给，也将进一步促进经济转型和活力，为国家整体经济结构转型创造时间和空间。2、通过PPP的实施，加快政府职能转变，减政放权，特别是强调要秉持契约精神和平等协商原则实施PPP项目，合理确定政府和社会资本的权利义务，保障公共产品和服务的长期有效供给，进一步强化地方政府的法治观念，贯彻依法治国建设法治国家的宗旨和理念。3、加强地方政府财税制度建设，建立地方政府完善的公共服务成本财政管理和会计制度，将每年需要支付的各项费用纳入地方政府年度预算、中期财政规划，编制地方政府资产负债表。4、防范和化解地方政府债务风险，推动融资平台公司转型。文件还特别强调对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。这就意味着地方融资平台公司在符合上述条件前提下，可以作为社会资本参与当地的PPP项目，为地方PPP项目的社会资本方又找到一条最大的资金渠道。

国务院办公厅《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》国办发〔2015〕61号解读，推进城市地下综合管廊建设，统筹各类市政管线规划、建设和管理，解决反复开挖路面、架空线网密集、管线事故频发等问题，有利于保障城市安全、完善城市功能、美化城市景观、促进城市集约高效和转型发展，有利于提高城市综合承载能力和城镇化发展质量，有利于增加公共产品有效投资、拉动社会资本投入、打造经济发展新动力。《指导意见》制定工作目标，到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。从统筹规划、有序建设、严格管理和支持政策等四方面，提出了十项具体措施。1.编制专项规划。建立建设项目储备制度，明确五年项目滚动规划和年度建设计划。2.完善标准规范。抓紧制定和完善地下综合管廊建设和抗震防灾等方面的国家标准。3.划定建设区域。城市新区、各类园区、成片开发区域的新建道路要根据功能需求，同步建设地下综合管廊；老城区要结合旧城更新、道路改造、河道治理、地下空间开发等，因地制宜、统筹安排地下综合管廊建设。4.明确实施主体。鼓励由企业投资建设和运营管理地下综合管廊。5.确保质量安全。规范招投标；科学选择工程材料；带动相关产业发展。6.明确入廊要求。城市规划区范围内的各类管线原则上应敷设于地下空间。7.实行有偿使用。入廊管线单位应向地下综合管廊建设运营单位交纳入廊费和日常维护费。8.提高管理水平。制定地下综合管廊具体管理办法；地下综合管廊运营单位要完善管理制度。9.加大政府投入。优先安排地下综合管廊项目，并纳入地方政府采购范围；有条件的城市人民政府可对地下综合管廊项目给予贷款贴息。10.完善融资支持。积极加大对地下综合管廊建设的信贷支持力度；风险可控、商业可持续的前提下，鼓励银行业金融机构为地下综合管廊项目提供中长期信贷支持。

（一）律师在配合实施本管廊项目中面临的困难：

1、实现经济社会效益的周期较长。

长春市地下综合管廊建成后，可以避免传统长春市长期存在的直埋方式下因管线扩容、维修等反复开挖道路的额外施工浪费，减少环境污染；同时，长春市综合管廊建成，将避免管线直接与土壤和地下水接触，延长管线使用的寿命，降低成本。但这种“节约”是在管廊整个的设计使用年限（一般都在100年左右）中逐渐实现的，有一个漫长的过程，而地下综合管廊的建设却需要短期内一次性投入。因此，其经济效益与社会效益需要在很长一段时间中才能逐渐显现出来。

2、建设费用高。

基于长春市综合管廊项目性质，存在物业管理及运营维护费用低的情况。本项目需要在前期投入大量的建设资金，同步配套完善的消防设施及监控设施。而建成后的物业管理则相对简便，通常情况下通过配套的监控设施即可完成对整体地下综合管廊的监控管理，与高昂的建设费用相比，运营维护费用之低几乎可以忽略不计。而日常运营维护的频度和强度相较于传统直埋方式也大大降低。

3、管线单位入廊协调难度大。

长春市地下综合管廊集中修建，里面铺设各种市政管线，包括水、电、气、热、通信等，各管线分别属于不同的使用单位和所有人，其中有国企也有私企，有央企也有地方企业，协调难度很大。对管线建设单位而言，入廊的短期效益并不明显，减少管线重置等长期效益在未来才能显现出来，这也是管线单位的积极性不高的原因之一。

（二）律师在协助设计本项目总体操作模式时的思路：

1、合理设置合作期限。

地下综合管廊经济社会效益的实现往往需要一个非常漫长的周期，相应的PPP合作期限也应适当增长。相较于道路等其他基础设施PPP项目，地下综合管廊项目的合作期限一般建议不低于25年，结合长春市实际情况，本项目在律师建议下将合作期设置为30年（特许经营项目通常约定的期限不超过30年）。

2、设计注重可操作性的付费模式。

根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）的要求，PPP项目回报机制主要包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。地下综合管廊可向各入廊管线单位收取相关费用，属于准经营类的项目，一般可采取可行性缺口补助方式来设计项目的回报机制。考虑到国内地下综合管廊实际运营经验较少，未来入廊管线单位收费情况并不明确，也可以考虑采取政府付费方式向项目公司购买地下综合管廊服务，保证项目公司合理收益，提高社会资本参与的积极性。

3、科学设置费用标的。

地下综合管廊收费主要包括管廊租赁费用及物业服务费用两部分。其中，管廊租赁费用主要满足前期建设回报要求，这部分主要通过可用性服务费方式支付；物业服务费用主要满足管廊运营维护回报要求，这部分主要通过运营绩效服务费方式支付。结合地下综合管廊项目前期建设费用高、后期运营费用低的特点，在选取社会资本时，投报费用标的设计重点应考虑可用性服务费。

4、明确入廊收费依据和保障。

根据国务院《指导意见》的要求，入廊管线单位应向地下综合管廊建设运营单位交纳入廊费和日常维护费。其中入廊费主要根据地下综合管廊本体及附属设施建设成本以及各入廊管线单独敷设和更新改造成本确定，用以弥补地下综合管廊项目的建设成本；日常维护费主要根据地下综合管廊本体及附属设施维修、更新等维护成本以及管线占用地下综合管廊空间比例、对附属设施使用强度等因素合理确定，用以弥补地下综合管廊项目的运营维护成本。同时，律师建议长春市有关部门出台强制入廊政策，保证各入廊管线单位只能使用地下综合管廊，使得地下综合管廊项目的需求得到保证。

地下综合管廊建设推进的难点主要是，其一，造价较高，平均每公里的造价上亿元，这使得地方政府不愿意大力推行；其二，地下管线种类较多，高达二三十种，呈多头管理格局，这对综合管廊的统一管理、监督造成了阻碍；其三，标准不同一，这不利于大范围建设地下综合管廊。为了克服这些难点，首先，中央政府需要对地下综合管廊建设进行补贴，积极引入民资；其次，打破多头管理现状，重建管理体制；最后，建立统一的国家标准。