海南中度旅游产业开发有限公司（以下简称：“中度旅游”）成立于2009年4月2日，初始注册资本为1,000万元。经过二次增资扩股及四次股权转让，截止2016年9月18日，注册资本为11,111万元。中度旅游主营业务为“长江商学院三亚校区、三亚温泉谷度假村及休闲养生中心项目”，该项目被列为三亚市重点建设项目。项目位于三亚市吉阳镇南丁村学院路左侧，用地面积为229,741.51平方米;规划分三期开发，建设326栋独立式度假酒店客房楼和两栋会所服务用房。2015年年初，因经营管理不善和资金链断裂等原因,项目停工至今。项目停工前后，中度旅游因涉及大量债务纠纷，公司资产被多地司法机关查封、冻结。此外，因未能按期交房及支付职工工资，大量职工和业主上访、仲裁、诉讼。即便中度旅游尝试多种方式企图摆脱困境，但因各方利益无法协调，均未获成效。

2016年7月18日，中融国际信托有限公司以中度旅游资产不足以清偿全部债务且明显丧失清偿能力，但具有重整价值为由，向三亚市中级人民法院（下称：“三亚中院”）提出了对中度旅游进行破产重整的申请。

2016年9月18日，三亚中院依法裁定受理中度旅游破产重整案，并指定海南嘉天律师事务所担任破产管理人，中度旅游在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

鉴于法院批准中度旅游在管理人监督下自行管理财产和营业性事务，管理人与中度旅游如何划分各自工作职责，发挥各自优势推动重整成功，成为本案关键。

重整能否成功的核心在于《重整计划草案》是否就如何开展重整、如何对债权进行清偿、企业后续如何经营等事项提供了一个公平、合理且具有可行性的挽救企业的方案。而《重整计划草案》制定的前提即是对企业真实的负债和资产状况进行全面调查。

经法院、管理人、中度旅游多次沟通，结合各方优势，最终决定：由管理人主要负责对中度旅游的负债和资产状况进行调查、审查、评估；中度旅游以此为基础制定《重整计划草案》，并公开招募具有房地产开发经验的优质重组方，管理人本着最大限度保障债权人合法利益的原则，对中度旅游制定《重整计划草案》和遴选重组方的合法性、合理性予以监督。双方发挥各自优势，争取获得债权人支持，通过《重整计划》，促成重整成功。

为查清中度旅游破产重整受理前的负债和资产状况，并有效行使监督权，海南嘉天律师事务所作为管理人，依据《企业破产法》等有关规定，从以下方面开展工作：

（一）组建工作团队，制定管理人各项工作制度

管理人接受指定后组建了以姜丹律师为负责人的近十名具备丰富破产法律业务经验的律师、财务和内勤人员的工作团队，并先后制定了《管理人印章管理制度》、《管理人财务管理制度》、《管理人议事规则》、《管理人收发文管理规定》等制度，建立每日工作例会，定期与法院、债务人沟通的工作机制，保证各项工作均能依法依章、规范有序的展开。

（二）公告债权申报、接收及审查债权

1、公告通知债权申报

管理人接受指定后，第一时间在《人民法院报》、《海南日报》及最高人民法院全国破产重整信息平台发布公告，并以中度旅游编制《债务清册》为基础，通过电话、邮寄、电子邮件等方式向共计200余位已知债权人发出债权申报通知书。

2、接收债权申报资料

为确保债权申报、审查工作有效开展，管理人提前印制了《债权申报书》、《债权申报表》、《债权申报文件清单》、《债权人信息确认表》等债权申报的格式文本邮寄债权人，规范债权人正确申报债权。同时，管理人设置了专门的债权申报点，指定专人负责接待、接听债权人的来访来电。截止2017年1月6日债权申报期届满，管理人已累计接听电话525次，接待来访人员将近1000人次，接收债权申报材料387份。

为保障各债权人及时了解中度旅游的负债情况，依照企业破产法规定，管理人指定专人负责申报债权的录入登记，编制《债权表》提交债权人核查。

3、同步开展债权审查

为统一申报债权的审查标准，保证每一项债权审查意见均能实现“有法必依，有章可循”，管理人根据《企业破产法》相关规定和债权申报情况，讨论制定了《海南中度旅游产业开发有限公司重整案申报债权审查方案》，明确本重整案中债权审查的原则、要点、标准及流程。

鉴于债权数量、类型差异较大以及申报人对进入破产重整程序后债权清偿规则的不理解，为获得申报人支持，推进重整工作，管理人在完成债权的初步审查意见后即将审查意见和审查依据书面送达申报人，听取申报人异议。就普遍、典型的有异议事项，专门组织债务人、各债权人召开沟通会议；就无异议的债权，分批报请三亚中院裁定确认。

（三）开展职工债权调查

自2016年11月22日起，管理人通过充分听取职工情况反映、与债务人核实、向政府部门等第三方调查的方式有序开展职工债权调查工作。截止2017年2月24日劳动合同清理完毕之日，中度旅游尚拖欠共计114名职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、应当划入职工个人账户的基本医疗保险、养老保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，共计18,134,167.72元。

为推进重整工作的顺利进行，避免企业欠薪激化社会矛盾，管理人经会议讨论决定并报请三亚中院同意，提前启动职工债权偿付工作。

（四）开展资产状况调查

管理人接受指定后即指派工作人员先后赴工商、规划、社保、房产交易中心、税务等政府部门以及各大银行进行调查并依法调取债务人财产状况的相关资料。同时，管理人通过公开招标方式遴选专业的资产审计和评估机构对中度旅游资产状况进行独立、专业的审查和评估。

（五）接管中度旅游涉诉案件并协调解决涉诉财产的解封事宜

管理人接受指定后依法通知中度旅游汇报并移交所有涉诉案件，全面接管并代表其应对诉讼。为最大限度盘活中度旅游现有资产，为重整计划通过后的债权偿付和企业恢复运营提供资金保障，针对中度旅游已被查封、冻结的财产，管理人结合具体案件情况，函告各法院解除财产保全、中止执行，并先后远赴广东、江苏、河北、北京、吉林等多地法院协调解决财产解封事宜。

（六）组织召开第一次债权人会议向债权人和法院报告工作进展

2017年1月16日，管理人筹备召开了第一次债权人会议，对重整案整个项目开展情况，包括管理人履职情况及工作报酬方案、中度旅游的财产调查情况、债权申报材料的接收情况、评估和审计机构的选聘方案以及中度旅游自行管理财产和营业事务工作情况等事项向债权人和法院作阶段性汇报，并接受和解答债权人的意见和质疑。

（七）依法监督中度旅游自行管理财产和营业事务及制作《重整计划草案》

为有效监督中度旅游在自主经营期间的经营事务，管理人要求中度旅游编制有关劳动关系管理、财务管理、印章使用管理等方面的经营方案，并定期汇报经营管理情况。对中度旅游作出的员工裁减、未履行完毕合同的清理等工作，管理人在充分考虑各方利益的基础上依法提出意见和建议。

针对中度旅游负责制作《海南中度旅游产业开发有限公司重整计划草案》（下称“《重整计划草案》”）。管理人从合法合规性角度对草案中的债权清偿方案等事项予以监督，保证清偿方案合法合理，并争取获得债权人的支持。

（八）组织召开第二次债权人会议和出资人组会议对《重整计划草案》进行表决。

2017年7月18日，管理人组织召开了第二次债权人会议和出资人组会议，各债权人组和出资人组对《重整计划草案》分别进行了表决。

根据《企业破产法》的规定，管理人将债权人分成担保债权、税款债权及普通债权三个表决组分别表决。鉴于管理人前期已与债权人就项目情况和相关法律规定进行释明，各债权人组均表决通过《重整计划草案》。

中度旅游的两位出资人认为《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项对出资人权益补偿过低，经二次表决均不同意通过《重整计划草案》。

2017年7月19日，中度旅游以债权人会议各表决组均通过《重整计划草案》，而中度旅游已严重资不抵债，公司股东对公司财产已无实质利益，《重整计划草案》规定的200万元股权对价款已对出资人给予合理补偿，对出资人权益调整公平、公正为由向三亚中院提出请求裁定批准《重整计划草案》的申请。

2017年8月14日，三亚中院依照《企业破产法》的规定，裁定批准中度旅游《重整计划草案》，终止中度旅游重整程序。

根据《企业破产法》第七十三条规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。”

根据上述规定，法院批准债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务的，债务人同时还需行使《企业破产法》规定的管理人职权。然而，《企业破产法》中规定的管理人部分职权并不适合由债务人行使，比如：债权的审查、管理人对债务人实施的财产处置行为的撤销权、申请无效确认权和追回权等。

破产重整的目的是在最大限度维护债权人利益的基础上，通过债权人一定的利益让步实现挽救危困企业。因此，对于债务人的真实负债情况和现有资产状况等关乎债权人利益的事项应由管理人作为第三方进行独立、客观、公正的调查，即与此类事项相关的职权仍应由管理人行使。管理人行使此类职权也能防止债务人弄虚作假，防止破产欺诈行为。

另外，在债务人仍具备完善的组织架构和专业团队，且具有自行管理意愿的情形下，债务人对企业经营现状、今后的经营方向及市场行情相较于管理人更能作出更为合理的商业判断，因此对管理财产和营业事务、清理未履行完毕的合同、制定和执行《重整计划草案》等事项仍有债务人行使更为合理。

同时，为有利于管理人行使监督职权，管理人除要求债务人的公章与营业执照交由管理人保管外，还要求债务人编制有关劳动关系管理、财务管理、印章使用管理等方面的经营方案，并定期汇报经营管理情况。

“长江商学院三亚校区、三亚温泉谷度假村及休闲养生中心项目”自2015年停工以来一直呈现烂尾状态。一期项目虽已完工，但无法达到交付条件；二期及三期项目目前均未开工建设。且据本重整案的债权调查情况：截止2017年7月1日，经三亚中院裁定确认债权总额将近62亿元，涉及近130家债权人；余有将近8亿元的债权尚未经三亚中院裁定确认或尚未申报。另外，中度旅游尚拖欠114名职工各类薪金待遇等将近2000万元。而根据评估机构出具的评估报告所示中度旅游可用于清偿债务的资产价值不到30亿元，且大多已被查封、冻结。

项目停滞，高额负债等状况伴随而来的是大量的债权人、购房者、职工的群体性上访、诉讼。省内外多家媒体也对此给予高度关注。倘若不能合法合理的解决好这一问题，将给三亚市的社会和谐安定带来诸多不稳定因素，严重影响三亚市房地产行业的健康发展和国际旅游岛建设的形象。中度旅游依法进入破产重整程序后，如何在最大限度保护债权人利益的基础上推动重整成功，实现企业、债权人、职工、政府等多方共赢，成为各方需主动、积极解决的问题。

本案是在中央一系列推动供给侧结构改革、去房地产库存政策的大背景和海南国际旅游岛建设热潮下，海南省法院受理的资产负债规模最大的第一宗破产重整案件。

海南嘉天律师事务所介入本案后，以独立第三方的身份履行管理人职责，并充分发挥法律工作者的优势，对中度旅游负债和财产状况开展调查、审查工作，依法理顺各种法律关系、清理债权债务，协调并调解各方当事人的利益，迅速推动了破产重整的进程，在法律规定的范围内最大限度的保护债权人合法权益。

在《重整计划草案》无法通过出资人组表决的情形下，三亚中院综合考虑各方利益，适时依法行使《企业破产法》规定的强制批准权，打破利益壁垒，以法治化手段引导“僵尸”企业有序退出市场，实现企业、债权人、职工、政府等多方共赢。