北京某集团公司拟对海南陵水某置业有限公司进行股权收购，委托海南天皓律师事务所对海南陵水某置业有限公司（下称：目标公司）的主体资质情况、资信情况、股权结构及分布情况、劳资情况、土地及在建工程等有关资产情况进行专项调查，出具法律尽职调查报告，并代为起草股权收购过程中涉及到的法律文书。

因涉及股权收购，目标公司所涉及的债权债务以及可能面临的法律风险，均在本次尽职调查的工作范围内。目标公司的主要资产为其名下土地以及在建工程项目，因此工作重点放在目标公司名下土地及在建工程的调查。

海南天皓律师事务所接受委托后，组成律师调查团队，与目标公司接洽，向目标公司提供法律尽职调查清单，并进驻目标公司现场进行实地调查。进场后，律师团队分成两组，一组留驻目标公司现场对相关文件进行书面审查，另一组负责外联，前往工商、税务、国土、住建等有关部门进行外部调查。调查分以下几个方向：1、公司治理结构方面，主要调查目标公司的工商登记基本情况以及公司性质、股权分布、注册资金情况以及股权有无被质押的情况；目标公司办理许可证的情况；目标公司纳税情况以及有无被行政处罚情况。2、公司主要财产方面，主要调查目标公司名下土地使用权的获得情况以及有无抵押或查封；目标公司名下房产所有权的获得情况以及有无抵押或查封；目标公司名下在建工程的项目批复情况和预售情况；目标公司名下车辆的登记情况以及有无抵押或查封；目标公司名下商标权、专利权的登记情况和有无权利限制。3、公司人事管理方面，主要调查目标公司与员工劳动合同的签订情况以及有无被行政处罚情况；目标公司为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况；目标公司与员工保密协议的签订情况；目标公司与劳动者之间的有无劳动争议案件发生或正在发生。4、公司重大债权债务方面，主要通过审查目标公司近五年签订的标的额在100万元以上的重大合同的履行情况分析法律风险；目标公司对外签订的借款合同和担保合同的履行情况。

通过对目标公司文件的书面审查，结合前往相关部门的调查结果，律师团队在出具尽职调查报告时对如下法律风险作出提示：

本项目中的土地为国有建设用地使用权出让，目标公司未按照合同约定及时支付土地出让金，应于2012年2月22日前缴清的50%土地出让金于2012年8月27日才缴纳，每日须按迟延支付款项的千分之一向出让人缴纳违约金，滞纳金高达5500万元。尽管项目的国有土地使用权证已经办理，但该滞纳金的法律风险仍然存在。

根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，项目应于2013年12月22日之前竣工，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。目前该项目进行了工程竣工验收备案，但只有项目一期竣工，存在承担逾期竣工违约责任的法律风险。另，按照合同约定，如目标公司按照合同约定日期动工但半年内已开发建设面积占建设总面积比例不足三分之一或已投资额占总投资额不足25%，且未经批准终止开发建设的，视为土地闲置，应按土地出让金总额的20%向出让人缴纳土地闲置费。故需要工程部门审核该项目已开发建设面积及投资情况，排除被行政机关收取闲置费的法律风险。但土地闲置费与逾期竣工违约金有一定的重合，政府往往不至于同时主张。

该项目的一期已经竣工验收，并且对外销售179套，但由于项目用地为目标公司在中国银行股份有限公司三亚分行的56000万元的借款设定抵押，在建工程也一并进行了抵押登记备案，尚无法办理房产证大证。与之相对应的，如房产证大证迟迟不能办理，将影响《商品房买卖合同》中的办证义务，存在承担逾期办证违约责任的法律风险。同时，鉴于已售房屋数量与预售登记数量不一致，对于已出售房屋，需要排除一房二卖或一房多卖的法律风险。

该项目的二期工程地基已经动工，但至今仍未办理《建设工程规划临时许可证》、《建筑工程施工许可证》，违反法律规定，面临违反规划以及违法施工遭受行政处罚的法律风险。

目标公司已将一期面积94406.16平方米的地上建筑物抵押给中国银行股份有限公司三亚分行。如到期不能偿还中行贷款，抵押权人若实现抵押权，购房客户将无法取得房屋产权，存在发生大量诉讼纠纷的法律风险。

目标公司在项目二期用地（陵国用（英）第XXX号、陵国用（英）第XXX号、陵国用（英）第XXX号）为其向嘉兴信业鸿达投资合伙企业（有限合伙）的30000万元借款设定抵押，借款期限2013年12月31日至2014年12月31日。该借款期限即将届满，存在债权人实现抵押物权的法律风险。另，股东XX公司以其在目标公司持有的40%的股权出质，质押期间股东XX公司处分质物须经嘉兴信业鸿达投资合伙企业（有限合伙）书面同意。

目标公司与中铁二局股份有限公司签订的建设工程施工合同系总包合同，合同约定由承包方垫资，垫资达3亿后开始支付工程进度款。目前项目一期已经竣工尚未进行结算，二期开工后暂停。工程结算中须考虑垫资利息以及逾期付款的违约责任；如涉及解除合同，须注意“清理条款”，发包方单方面解除合同须承担承包方清场费用、已采购无法退货的费用以及因解除合同给承包方造成的经济损失。一旦双方无法达成一致，存在建设工程施工合同纠纷诉讼的法律风险。

目标公司未清偿的借款高达10亿元，其中部分借款利率较高，存在承担逾期还款违约责任的法律风险。其中，项目一期用地及在建工程作为中国银行三亚分行56000万元借款的抵押物，项目二期作为嘉兴信业鸿达投资合伙企业（有限合伙）的30000万元借款的抵押物，均存在到期无法清偿，抵押权人实现抵押物权的法律风险。另，借款合同中对其股权转让作出了限制性约定，在进行股权转让时，目标公司须按照借款合同约定取得出借人的书面同意。

目标公司与中国银行股份有限公司三亚分行、嘉兴信业鸿达投资合伙企业（有限合伙）均约定了不按时支付利息的罚息，因此，若不按照合同约定履行还款付息的义务，存在支付罚息的法律风险。

目标公司与中国银行股份有限公司三亚分行、嘉兴信业鸿达投资合伙企业（有限合伙）、信业股权投资管理有限公司签订的咨询顾问类的服务合同均约定了不按时支付服务费的违约金，若不按时支付咨询服务费，则须承担违约金。

目标公司各股东于2013年6月签署的《海南陵水棕榈泉置业有限公司章程》第五章股权转让第十五条“关于股权转让的特别约定”：在和益投资作为公司股东期间，其他各股东承诺不向股东以外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在公司中的全部或部分股权。在进行股权转让时，制定股东转让方案须注意该限制性特别约定。

劳资方面，目标公司于2013年7月才为员工缴纳社会保险费，没有为员工缴纳2011年11月成立至2013年6月期间的社保（有4名员工，没有社保缴费记录并且没有任何书面说明材料），存在发生劳动争议员工要求补缴社保以及社会保险费征稽部门进行行政处罚的法律风险。另，因目标公司未提供工资表以及考勤表，无法确定目标公司的实际在岗人数以及是否拖欠工资；对于签订劳动合同但已经离职的人员，不排除违法解除劳动合同的法律风险。

综合调查结果以及法律风险分析，律师认为对目标公司的收购没有违反法律、法规禁止性规定，没有收购的法律障碍，但由于目标公司存在较高的负债及资产抵押，故应对上述风险提示予以充分考虑。

出具尽职调查报告后，委托单位决定收购目标公司股权，律师又代为起草修改了股权转让的相关法律文件。

律师团队在本次尽职调查过程中，主要涉及《公司法》、《物权法》、《合同法》、《担保法》、《劳动合同法》等多方面的法律法规，律师一针见血地指出目标公司名下土地使用权和在建工程面临的法律风险，也恰恰是委托人最为关心的。

本案是典型的股权收购尽职调查法律事务，尽职调查重点在于了解目标公司治理结构以及股权转让的相关规定，难点在于结合现行法律规定对股权收购过程中所面临的法律风险进行提示，要求参加尽职调查的律师对公司、土地、房产、在建工程、借款以及担保等相关法律规定全面掌握并结合实例熟练应用。

本次股权收购尽职调查属于非诉法律服务，以当事人满意以及股权收购成功告终。尽职调查工作内容十分繁琐，对参与尽职调查的律师工作态度、法律风险研判素质要求较高。律师务必对目标公司进行全面审查，不能有任何疏忽，一旦遗漏潜在的法律风险，将可能给目标公司带来重大的经济损失，甚至会被目标公司诉诸诉讼。