沧州市保安服务公司于1993年5月26日成立，由沧州市公安局出资100万元。2014年8月11日，出资人变更为沧州市人民政府国有资产监督管理委员会，现公司注册资本400万元；持有统一社会信用代码：911309001066127508的《营业执照》；住所为沧州市新华区维明路50号15幢401号；法定代表人为吉国强；公司经营范围：保安服务、保安人员培训；研制开发安全技术防范产品；承揽防盗报警、闭路电视监控安全技术防范系统工程设计、施工；及同上述经营项目相关的防盗、防火、报警器材的零售；物业服务。  
     2015年11月15日，中共河北省委河北省人民政府颁布了《关于深化地方国有企业改革的实施意见》（冀发[2015]21号），意见规定：“加快长期亏损企业和低效无效资产退出。对长期亏损、不具备竞争优势和缺乏竞争力的企业，通过多种方式加快国有资本退出；存续企业要及时对低效无效资产进行清理盘活，提高国有资本质量。处于竞争行业的省属商业类国有企业，3年内不能进入省内同行业竞争力前三位的，划入国有资本投资、运营公司进行整合重组。按照先易后难的原则，对长期无实际业务的“僵尸企业”坚决关停退出，到2020年基本完成处置工作。” 2016年7月26日，中共沧州市委沧州市人民政府颁布了《关于深化我市国有企业改革的实施意见》（沧字[2016]19号），意见第五条第三款规定：“加快长期亏损企业和低效无效资产退出，对长期亏损、不具备竞争优势和缺乏竞争力的企业，以改制和破产为主要方式加快国有资本退出；存续企业要及时对低效无效资产进行清理盘活，提高国有资本质量。加大市财政企业改革专项资金支持力度，对长期无实际业务的“僵尸企业”坚决关停退出，到2018年底基本完成处置工作。” 
    沧州市保安服务公司属于充分竞争类国有企业，随着保安企业垄断格局被打破，保安服务行业竞争日益激烈，市保安服务公司作为劳动密集型的国有企业，用工成本较高，竞争力较弱，企业存在潜在风险，进行产权制度改革，有利于国有资本有序退出，有利于国有资本的保值增值，符合国有企业分类改革的方向。

1、2016年8月10日，中共沧州市人民政府国资委委员会，召开党委扩大会，会议决定：同意沧州市保安服务公司实施产权整体转让形式的改制，予以立项；以2016年7月30日作为企业改制基准日；改革推进工作小组按照计划依法按程序推进工作。

2、2016年8月28日，中共沧州市人民政府国资委委员会委托瑞华会计师事务所对沧州市保安服务公司清产核资，瑞华会计师事务所出具了《沧州市保安服务公司清产核资专项审计报告》（瑞华冀专审字（2016）13030041号）。

3、2016年11月18日，中共沧州市人民政府国资委委员会委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对沧州市保安服务公司资产评估，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《沧州市保安服务公司拟改制项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002051号）。

4、沧州市保安服务公司制定了《沧州市保安服务公司整体改制方案》和《职工安置方案》，并召开职工代表大会决议，审议通过了《改制方案》和《职工安置方案》。

5、2016年11月，沧州市保安服务公司委托河北众泰会计师事务所有限公司对沧州市保安服务公司《关于沧州市保安服务公司法定代表人吉国强同志离任经济责任审计报告》（冀众泰审会字[2016]第249号）。

一、《改制方案》制定、核准程序的合法性

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十一条：“企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。”和第四十二条：“企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。”以及《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发〔2003〕96号)和《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)对企业的改制程序都做了明确的规定。国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)第一条第（四）项规定：“企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。”第一条第（五）项规定：“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。”河北省国资委《关于进一步规范国有企业改制若干意见》(冀政办〔2006〕7号)，意见的第一条第（一）项、第一条第（三）项对企业改制方案的程序作出了一致规定。

《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》（工发电〔2009〕61号）改制重组关闭破产企业工会要监督企业坚持和完善职工代表大会制度，在改制重组关闭破产中严格履行民主程序。要督促企业按照《两办通知》和《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）的规定要求，将改制方案提交企业职工代表大会或职工大会审议，职工的裁减和安置方案等涉及职工切身利益的重大问题提交职工代表大会审议通过，未经职工代表大会审议的不应实施；既未公开又未经职工代表大会通过的决定视为无效。要坚持规范职工代表大会制度。改制企业召开职工代表大会，必须要有三分之二以上职工代表出席，经全体职工代表半数以上通过方为有效。

经本所律师核查，保安服务公司改制方案制定、审批程序如下：

1、2016年8月1日，沧州市保安服务公司制定了“沧州市保安服务公司改制实施方案”，市国资委、市人力资源和社会保障局、市国土局、市住建局对该草案进行了预审。沧州市保安服务公司对该草案进行了进一步完善，在此基础上，形成了《沧州市保安服务公司整体改制方案》，报请市国资委。

2、2016年8月4日，沧州市保安服务公司召开职工代表大会决议，审议通过了《沧州市保安服务公司整体改制方案》。

3、2016年8月10日，中共沧州市人民政府国资委委员会出具《“关于沧州市保安服务公司拟实施整体改制的有关问题”会议纪要》（〔2016〕6号），同意沧州市保安服务公司实施产权整体转让形式的改制，予以立项；以2016年7月30日作为企业改制基准日。

4、2016年8月18日，沧州市保安服务公司向沧州市人民政府国有资产监督管理委员会申请企业改革立项。 

5、2016年11月15日，本所接受市国资委的委托，就《改制方案》在程序和实体方面的合法性以及保安服务公司改制过程中是否符合法定程序等问题出具法律意见。

6、2016年11月18日，沧州市人力资源和社会保障局出具关于对沧州市保安服务公司改制职工安置方案及相关费用问题的批复（沧人社〔2016〕492号）。

7、2016年11月25日，沧州市人民政府国有资产监督管理委员会，就沧州市保安服务公司改制的相关事宜报请市政府。

本所律师认为，保安服务公司改制方案制定、审批程序符合《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等相关法律、法规政策的规定，改制方案的制定过程、审批程序合法有效。

二、改制方案在实体方面的合法性、完整性 

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十一条：“企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。”国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)，意见第一条第（一）项规定：“改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。” 

经本所律师核查，《改制方案》包括了改制的原则、目标和政策依据；资产处置、债权、债务的处理；档案移交；企业注销；改制工作安排等法定内容。

另经本所律师核查，2016年9月20日，瑞华会计事务所接受的委托，出具“沧州市保安服务公司清产核资专项审计报告”（瑞华冀专审字[2016]13030041号）；2016年11月10日，河北众泰会计事务所有限公司接受沧州市国资委的委托，出具“沧州市保安服务公司法定代表人吉国强同志任期经济责任财务审计报告”（冀众泰审会字[2016]第249号）。

2016年11月18日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受保安服务公司的委托，出具“沧州市保安服务公司拟改制项目资产评估报告”（中瑞评报字[2016]第002051号），对保安服务公司的资产进行了评估。上述审计、评估报告均已得到了沧州市国资委的核准。

本所律师认为，《改制方案》在内容上符合《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》相关法律、法规和政策的规定，《改制方案》的内容合法有效。

三、企业《职工安置方案》在制定、核准程序方面的合法性

《国有资产法》第四十一条第二款规定：“企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。”

国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），意见第三项（二十七）项规定：“完善国有企业退出的相关政策，依法妥善处理劳动关系调整、社会保险关系接续等问题。” 

国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)，意见第四条第（二）项规定：“国有企业实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布，其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。” 

国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕306号），意见进一步明确，“对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定明确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准，经该企业职工代表大会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。”

中共沧州市委沧州市人民政府颁布了《关于加快推进市属商业竞争类国有企业改革的实施意见》（沧字〔2016〕20号），意见第四条第七项规定：“制订职工安置方案，制订具体内容和程序如下：1、拟改革的企业，在认真核实职工劳动关系、甄别职工身份的基础上，依据改革政策，制订职工安置方案。向本企业经营管理者转让国有产权的企业，其职工安置方案由该企业主管部门制订；2、职工安置方案包括：企业的职工情况，职工安置的原则，职工安置的范围，职工安置的办法（包括职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法，职工安置费用的来源及支付方式，社会保险关系接续，拖欠职工的个人款项和企业欠缴社会保险费、住房公积金的处理，职工人事档案和党、团及计划生育关系的移交）等；3、职工安置方案报市人社部门审核。” 《关于加快推进市属商业竞争类国有企业改革的实施意见》（沧字〔2016〕20号），意见第四条第八项规定：“改革实施方案及职工安置方案必须提交职工代表大会或职工大会进行审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工公布。企业应当向职工代表大会或职工大会通报企业经营状况，讲清改革原因及有关政策规定，充分听取职工意见，上级工会和企业主管部门应派人参加大会。职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改革。” 

经本所律师核查，保安服务公司《职工安置方案》制定、审批程序如下：

1、2016年8月1日，沧州市保安服务公司制定了“沧州市保安服务公司改制实施方案”，市国资委、市人力资源和社会保障局、市国土局、市住建局对该草案进行了预审。沧州市保安服务公司对该草案进行了进一步完善，在此基础上，形成了《沧州市保安服务公司整体改制方案》，报请市国资委。

2、 2016年8月4号，保安服务公司召开了职工代表大会，应到职工代表26人，实到人数26人，经全体职工代表投票表决，大会通过了《职工安置方案》。职工代表大会会议的召集、召开符合法定程序，所形成的会议决议是职工代表的真实意思表示。

3、2016年11月18日，沧州市人力资源和社会保障局作出“关于对沧州市保安服务公司改制职工安置方案及相关费用的批复”（沧人社字[2016]167号），主要内容为：“你单位《关于改制职工安置方案》，经我局初审符合国家劳动法律、法规政策，并经你单位职代会审议通过，符合国家法律法规规定的程序。”

本所律师认为，《沧州市保安服务公司职工安置方案》在制定过程中，符合《国有资产法》和国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律法规、政策的相关规定，履行了必要的审议，核准程序合法有效。

四、《职工安置方案》在实体方面的合法性和完整性

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》(国办发〔2005〕60号)，意见第四条第（四）项规定：“改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。”及第四条第（五）项规定：“企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。” 河北省《关于进一步规范国有企业改制若干意见》(冀政办〔2006〕7号)第三条第（十四）项作出了类似的规定。

劳动部关于《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）第五条：“经劳动合同当事人协商一致，由用人单位解除劳动合同的，用人单位应根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。”和第八条：“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议，由改制企业解除劳动合同的，改制企业按劳动者在本单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。”

中共沧州市委沧州市人民政府颁布了《关于加快推进市属商业竞争类国有企业改革的实施意见》（沧字〔2016〕20号），意见第五条第四项规定：“1、企业改制的，原企业依法与职工解除劳动合同。在职职工可以选择领取经济补偿金到改制后的企业上岗就业，也可以选择领取经济补偿金进入失业保险序列。选择上岗就业的职工，由改制后的企业管理，改制后的企业要与其订立不少于3年的劳动合同，接续其社会保险等各项关系。选择进入失业保险序列的职工，移交市人社部门失业保险管理机构管理，享受失业保险待遇；2、企业改制的，退休职工由改制后的企业承继管理。管理服务费，按每人每年200元标准计算10年，预留给改制后的企业。建国前参加工作的退休老工人基本医疗保险费，按每人50000元标准计算，一次性缴至市人社部门社保经办机构，按规定据实报销医疗费用；生活补贴，按每人每年300元标准计算至75周岁，超过70周岁的计算5年，一次性支付。3、经济补偿金按职工在本企业工作的年限，每满一年支付一个月工资。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿。不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。经济补偿金的计算标准：为职工解除或者终止劳动合同前十二个月的平均工资，即月工资。职工月工资高于沧州市上年度职工月平均工资三倍的，按职工月平均工资三倍的数额支付，支付经济补偿的年限最高不超过十二年。以2015年省城镇非私营单位在岗职工月平均工资60%即2621元为标准，职工月工资低于2621元的，按2621元计算。随着时间推移，当沧州市当地最低工资标准超过2621元时，按最低工资标准计算。经济补偿金的计发年限：原固定工解除或终止劳动合同时，经济补偿金计发年限为本人连续工龄扣除因个人原因不在岗的工作年限；原合同制职工解除或终止劳动合同时，经济补偿金计发年限为本人在本企业工龄扣除因个人原因不在岗的工作年限；退伍军人军龄、待分配时间和知识青年上山下乡时间合并计算为本企业工作年限；特殊工种职工的折扣工龄不作为经济补偿金年限；从其他国有单位调入的固定工，已经享受过经济补偿金的只计算在本企业工作年。”

河北省劳动和社会保障厅《关于加强国有企业改制中职工档案管理的通知》（冀劳社办〔2005〕18号）第二条（第一项）：“距法定退休年龄不足五年，符合内退条件的职工档案，原则上由原企业移交到改制后企业管理。”

河北省劳动保障厅《关于加强企业职工档案管理工作的通知》（冀劳社〔2000〕57号）第七条：“企业改革、改造、改制或破产、合并、撤销等行为，要按规定保管转移职工档案，严禁将档案交由本人保管或由个人私自保存他人档案。”

中共沧州市委沧州市人民政府颁布了《关于加快推进市属商业竞争类国有企业改革的实施意见》（沧字〔2016〕20号），意见第八条规定：“改制企业基建、设备仪器、产品、科研（含专利、商标、专有技术等）、生产技术管理、经营管理、党群工作、行政管理、财务等档案，移交改制后的企业管理；选择领取经济补偿金进入失业保险序列的职工人事档案，移交市人社部门失业保险管理机构；其他职工人事档案移交改制后的企业管理。”

《住房公积金管理条例》第十六条：“职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。”第十八条：“职工和单位住房公积金的缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5%。”第二十条第（二）项：“对缴存住房公积金确有困难的单位，经本单位职工代表大会或者工会讨论通过，并经住房公积金管理中心审核，报住房公积金管理委员会批准后，可以降低缴存比例或者缓缴。”

经本所律师核查，保安服务公司《职工安置方案》主要内容如下：

1、在岗职工的安置：职工与企业依法解除劳动合同。在职职工可以选择领取经济补偿金到改制后的企业上岗就业，也可以选择领取经济补偿金进入失业保险序列。选择上岗就业的职工，由改制后的企业管理，改制后的企业要与其订立不少于3年的劳动合同，接续社会保险等各项关系。选择进入失业保险序列的职工，移交市人社局失业保险管理机构管理，享受失业保险待遇。

（1）经济补偿金计发年限。原固定工身份的职工解除劳动合同时，经济补偿金计发年限为本人连续工龄扣除因个人原因不在岗的工作年限。原合同制职工解除劳动合同时，经济补偿金计发年限为本人本单位工龄扣除因个人原因不在岗的工作年限。根据经济补偿金的计发年限，每满一年支付一个月的工资，六个月以上不满一年的，按一年计算，不满六个月的，支付半个月工资。

（2）经济补偿金计发标准。计发标准为职工解除劳动合同前十二个月的平均工资，即月工资。职工月工资低于企业平均工资的按企业平均工资计算。职工月工资高于沧州市上年度职工月平均工资三倍的，按职工月平均工资三倍的数额支付，支付经济补偿的年限最高不超过十二年。职工月工资低于2621元（2015年度省城镇非私营单位在岗职工月平均工资的60%）的，按2621元/月计算。

2、离退休人员的安置：退休职工人事档案移交改制后新企业承继管理，并预留以下费用：管理服务费：按每人每年200元标准，一次性计算10年。

3、职工社会保险关系的接续：企业欠缴的住房公积金：以企业欠费年度上年省城镇非私营单位在岗职工平均工资60%为基数，按企业缴存比例（不低于5%），计算拖欠额；职工医疗保险补交由“单建统筹”转变为“统账结合”的差额部分。

本所律师认为，保安服务公司《职工安置方案》在内容上符合国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》及《劳动合同法》等相关法律法规、政策的规定，《职工安置方案》内容上合法有效。

2016年9月20日，瑞华会计事务所接受沧州市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，出具《沧州市保安服务清产核资专项审计报告》（瑞华冀专审字[2016]13030041号）。截至   2016年7月31日，保安服务公司流动负债为4556754.07元，主要为沧州银行的短期借款1500000.00元，该笔借款未偿还，保安服务公司无长期借款。《改制方案》明确：保安服务公司的债权和债务，由受让方承继，同时承担方案未涉及到的原企业遗留的不可预见的民事经济责任。企业改革基准日至产权交割日期间的相关费用，由受让方承担。

出具法律意见书的背景及法律依据 

一、出具法律意见书的背景

2015年11月15日，中共河北省委河北省人民政府颁布了《关于深化地方国有企业改革的实施意见》（冀发[2015]21号），意见规定：“加快长期亏损企业和低效无效资产退出。对长期亏损、不具备竞争优势和缺乏竞争力的企业，通过多种方式加快国有资本退出；存续企业要及时对低效无效资产进行清理盘活，提高国有资本质量。处于竞争行业的省属商业类国有企业，3年内不能进入省内同行业竞争力前三位的，划入国有资本投资、运营公司进行整合重组。按照先易后难的原则，对长期无实际业务的“僵尸企业”坚决关停退出，到2020年基本完成处置工作。”

2016年7月26日，中共沧州市委沧州市人民政府颁布了《关于深化我市国有企业改革的实施意见》（沧字[2016]19号），意见第五条第三款规定：“加快长期亏损企业和低效无效资产退出，对长期亏损、不具备竞争优势和缺乏竞争力的企业，以改制和破产为主要方式加快国有资本退出；存续企业要及时对低效无效资产进行清理盘活，提高国有资本质量。加大市财政企业改革专项资金支持力度，对长期无实际业务的“僵尸企业”坚决关停退出，到2018年底基本完成处置工作。”

沧州市保安服务公司属于充分竞争类国有企业，随着保安企业垄断格局被打破，保安服务行业竞争日益激烈，市保安服务公司作为劳动密集型的国有企业，用工成本较高，竞争力较弱，企业存在潜在风险，进行产权制度改革，有利于国有资本有序退出，有利于国有资本的保值增值，符合国有企业分类改革的方向。

二、出具法律意见书的法律、行政法规、规章及政策依据

（一）综合法律法规：

1、《中华人民共和国社会保险法》（2011.7.1）；

2、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》（2008.9.18）；

3、《中华人民共和国劳动合同法》（2008.1.1）；

4、《中华人民共和国物权法》（2007.10.1）；

5、《中华人民共和国公司法》（2006.1.1）；

6、《中华人民共和国合同法》（1999.10.1）；

7、《中华人民共和国担保法》（1995.10.1）； 

8、《中华人民共和国劳动法》（1995.1.1）；

（二）国有企业改制法律法规及政策意见：

1、中共中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）；     2、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)；  

3、《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发〔2003〕96号)；

4、《国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕306号）；

5、中共河北省委河北省人民政府《关于深化地方国有企业改革的实施意见》（冀发〔2015〕21号）；

6、《关于进一步规范国有企业改制若干意见》(冀政办〔2006〕7号)；

7、《关于企业改制中国有产权管理有关问题的规定》(冀国资〔2004〕29号)； 

8、《关于国有企业改制规范操作意见的通知》（冀政办〔2004〕6号）； 

9、中共沧州市委沧州市人民政府《关于深化我市国有企业改革的实施意见》（沧字〔2016〕19号）；

10、中共沧州市委沧州市人民政府《关于加快推进市属商业竞争类国有企业改革的实施意见》（沧字〔2016〕20号）；

11、《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》（工发电〔2009〕61号）；

（三）国有资产监管法律法规及政策意见：                      

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016.12.1）； 

2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008.10.28）； 

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003.6.4）；

4、《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》(国资委令〔2011〕25号)；

5、《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意    见》（国办发〔2015〕79号）；

（四）国有产权法律法规及政策意见：

1、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003.12.31）；

2、《企业国有资产产权登记管理办法》（1996.1.25）；

3、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令〔2016〕32号）； 

4、《企业国有产权交易操作规则》（国资发[2009]120号）；

5、《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号）； 

6、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》（河北省人民政府令〔2003〕6号）； 

（五）国有企业职工法律法规

1、《住房公积金管理条例》（国务院令〔1999〕262号）；

2、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)；

3、《全民所有制工业企业职工代表大会条例》（1986.10.1）；

4、《河北省劳动和社会保障厅关于加强国有企业改制中职工档案管理的通知》（冀劳社办〔2005〕18号）；

5、河北省劳动保障厅《关于加强企业职工档案管理工作的通知》（冀劳社〔2000〕57号）。

本所律师认为，保安服务公司作为沧州市国资委监管的国有独资企业，沧州市人民政府系履行出资人职责的有权机关，市国资委经市政府授权的代为履行出资人职责的有权机关。根据上述法律、法规规定，市政府有权决定保安服务公司改制合资事宜，市国资委有效履行了监督、管理职能，保安公司改制工作履行了法定的审批、核准程序，申报审评程序符合《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发〔2003〕96号)、《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)以及《中华人民共和国企业国有资产法》关于企业改制程序的相关规定。

沧州市保安服务公司是沧州市市属国有独资企业，沧州市人民政府系履行出资人职责的有权机关，有权决定保安服务公司改制事宜。沧州市保安服务公司改制工作履行了清产核资、法定代表人离任审计、资产评估等法定程序。沧州市国有资产监督管理委员会作为沧州市人民政府授权的代为履行出资人职责的机关，在沧州市保安服务公司改制过程中有效履行了监督、管理职能。《改制方案》、《职工安置方案》在制定、审议、核准程序方面符合法律规定，内容合法。