2008年10月15日，由于遭受国际金融危机的打击，曾经是广东糖业巨头的广东中谷糖业集团有限公司（下称中谷集团）的资金链断裂，无法清偿到期债务，其法定代表人庞贵雄无奈选择坠楼身亡。这一事件在湛江、广东乃至全国立即引起了巨大的震动。为保护自己的债权不受损失，事发当晚，来自广州、北京、山东、浙江、海南、湛江等全国各地的债权人陆续赶赴湛江向中谷集团及其下属公司追债。至2009年7月，湛江两级法院共受理中谷集团及其下属公司作为被告的诉讼案件达200多宗，涉案标的额达12亿元，中谷集团及其下属公司的绝大部分财产均被查封。由于一时间无法收回债权款，各地债权人纷纷集体上访，严重影响了社会的稳定。新华网、中国新闻网、新浪网、搜狐网、人民法院报、南方日报、广州日报以及广东电视台等各大媒体争相对该案作了长篇报道。为了解决这一社会矛盾，湛江市委、市政府曾尝试对中谷集团及其下属公司进行重组，但因债权人意见分歧太大，且面临诸多法律障碍，最后以失败告终。2009年9月8日，在政府主持重组无望的情况下，部分债权人转而向湛江中院提出对中谷集团及其下属公司进行破产重整的申请，后经最高人民法院批复，同意由湛江中院立案受理包括广西两家糖厂在内的中谷集团及其下属公司八宗破产重整案。同年12月22日，湛江中院正式作出裁定立案受理中谷集团系列破产重整案，并指定广东国邦律师事务所等6家中介机构共同组成该案管理人，由国邦所肖文律师担任管理人负责人。

中谷集团系列破产重整案系湛江市首例破产重整案件。该案涉及的债权债务关系复杂、影响面广且数额特别巨大，对地方经济发展与社会稳定有重要影响。中谷集团及其下属公司包括6家糖厂和两家企业，共有职工2260名，涉及粤桂两省（区）30余万蔗农，重整期间共有410户债权人申报债权，申报金额逾50亿元，经核实有债权人资格的共计357户，债权总额逾19亿元，其中拖欠数千名蔗农甘蔗款2400余万元。同时，中谷集团内部管理混乱，账目不清，资料不齐，且中谷集团与各下属公司之间在组织决策机构、经营范围和企业财产等方面均存在混同，致使破产重整工作面临诸多疑难和挑战。

管理人在办理该案过程中遇到诸多法律难题，主要包括中谷集团及其下属公司存在债权债务、资产混同情形，能否整体重整；如何更好保障蔗农利益，维系制糖企业的根基；重整计划草案制定后如何合法、高效地组织各类债权人进行表决等。

关于关联企业的合并破产重整问题

管理人经审核发现，中谷集团及其下属公司之间存在如下情形：一是所有企业的法定代表人和实际控制人均为庞贵雄，各企业的经营管理均由庞贵雄负责，重大事项由庞贵雄决策，主要管理人员的工资基本由中谷集团统一发放；二是所有企业的经营业务基本相同，各企业的主要交易行为、交易方式、交易价格均由庞贵雄或中谷集团决定，普遍采用中谷集团对外签订合同、收受合同款项，各下属公司履行合同交付义务的经营模式，销售收入由庞贵雄或中谷集团支配使用，未相应返还给各下属公司；三是中谷集团与各下属公司及各下属公司之间资金往来频繁随意，各企业的账目混乱，各下属公司均将主要财产用于为中谷集团贷款提供担保，贷款或借款所得资金为中谷集团与各下属公司共同使用。管理人认为中谷集团与各下属公司之间属于组织决策机构混同、经营业务混同、企业财产混同，故中谷集团与各下属公司的法人人格混同，各下属公司因丧失法人意志和法人财产的独立性而丧失法人价格，其资产、负债均归属于中谷集团。在这种情况下，能否对中谷集团及其各下属公司进行整体合并重整，现行法律、司法解释并未作出明确规定。管理人认为，因各公司的资产和债务难以准确界定，若不采取合并重整将导致案件难以推进，且不同企业的同类债权人受偿情况相关悬殊，严重影响社会稳定。在没有明确的法律依据的情况下，管理人决定将是否合并重整的事项提交债权人会议进行表决，并在会议上就两种重整方式的利弊进行了比较说明，最终合并破产重整方案得到了绝大多数债权人的同意，促使该案在不到一年的时间重整成功。

关于如何更好维护蔗农利益的问题

中谷集团拖欠粤桂两地数千名蔗农甘蔗款2400余万元，如果蔗农甘蔗款不能足额清偿，不但会严重影响被拖欠甘蔗款的蔗农继续种蔗的积极性，甚至会对粤桂两地近30万蔗农种蔗产生负面影响，从而严重影响中谷集团原材料供应的稳定。

甘蔗款从性质上说属于普通债权，不能优先受偿。如何才能在既不违法又不损害其他债权人利益的情况下，优先清偿甘蔗款，最大程度保障蔗农利益是管理人亟须解决的难题。管理人团队集思广益，最终提出由重整投资人在重整资金之外，另行出资2400余万元全额清偿蔗农甘蔗款，并将此作为重整投资人参与重整的先决条件的解决方案。这一方案最终得到了投资人的认可，同时也获得了债权人会议的通过，有力地维护了蔗农利益和蔗区稳定。该案也因此被最高人民法院评为“2010年度人民法院十大典型案例”。

关于特殊类别的债权人对重整计划草案如何表决的问题

中谷集团职工债权涉及人数众多，而且跨越粤桂两省，如果组织全体职工债权人到会场表决难度大、风险大且成本高。根据《企业破产法》第八十七条第二款第（二）项的规定，按照重整计划草案职工债权将获得全额清偿时，即使职工债权组表决未通过重整计划草案，管理人也可以申请人民法院批准。因此，管理人经研究决定采取变通办法，在债权人会议分组表决时不组织职工债权组进行表决，等到发放债权款时再由职工对重整计划草案签署意见，以完善表决程序。

2010年8月27日，中谷集团第二次债权人会议表决通过了重整计划草案。2010年8月31日，湛江市中级人民法院作出（2009）湛中法民破字第13-18号裁定，批准对中谷集团的重整计划。

我国《企业破产法》、《公司法》等法律法规及相关司法解释，对关联企业法人人格混同的认定及处理等问题未作出明确规定。根据《公司法》、《民法总则》等相关法律法规的规定，法人成立的前提条件需要有独立的财产和组织机构。在公司对其财产不享有支配权利、公司的组织机构对公司也不享有决策管理权利的时候，该公司已不能满足作为独立法人的前提条件，应当对其法人资格予以否定。

中谷集团系列破产重整案的成功办理取得了良好的社会、经济和法律效果。

根据重整计划，职工债权、蔗农甘蔗款和国家税款将100%受偿；抵押债权在抵押物变现价值内优先受偿；普通债权受偿比例为28.35%，远远超出经测算在破产清算情况下的清偿比例15.93%。中谷集团系列重整案件的顺利结案，取得了良好的社会、经济和法律效果：一是有力地维护了重整各方主体的合法利益，维护了社会的和谐与稳定。整个重整期间，未发生一起群体性事件，广大蔗农、职工情绪稳定，现已逐步恢复正常的工作生产状态；债权人亦普遍认可接受债权清偿比例。二是为湛江经济的发展作出了重要贡献。投资方顺利接收中谷集团，为湛江传统产业制糖业的持续发展提供了保障。三是在法律适用方面作出了有益的尝试，为湛江乃至全国在类似破产重整案件的处理方面提供了可供借鉴的经验。

该案的成功办理得到地方党委、政府的高度评价，并在2010年由最高人民法院组织的典型案例评选中脱颖而出，被评为“全国法院2010年度十大典型案例”。

在办案中发现现行的《企业破产法》及相关司法解释等依然存在诸多不足，如重整程序中补充申报债权的申报期限、异议债权人的起诉期限、部分特殊债权人如职工如何对重整计划草案进行表决、如何对特殊群体利益给予特殊保护、对企业原投资人的权益如何进行调整等等均须最高人民法院进一步作出明确规定。