乙公司因承包株洲某工程项目向原告甲公司采购钢材，双方于2016年10月28日签订《钢材买卖合同》，合同约定：乙公司向甲公司采购螺纹钢、线材、盘螺。垫资模式：垫资货款为150万元，垫资时间为45天（从送货第一日起计算时间)，须一次性结清以上货款（如未付清，按此合同承担违约责任)执行，结算价格按送货当天天贸网长沙价格50元/吨；后结部分：结算周期为45天，货款不超过150万元整（从送货第一日起计算时间），结算价格送货当天天贸网长沙价格70元/吨，如未结清，按此合同承担违约责任。如乙公司未按时支付原告货款，违约金按2分月息计算，从送货当天起计算利息直至付清之日止，并还需承担律师费、诉讼费、财产保全费等所有费用。经甲、乙公司对账，2016年9月至2017年9月共送货2450.351吨钢材，总计钢材款9,344,324.13元。被告分别于2016年12月19日、2017年1月23日、4月25日、5月27日、7月31日、9月8日、9月29日、2018年2月12日共向原告支付货款8,227,366元。戴止2020年5月31日，被告乙公司尚欠原告甲公司货款1,116,958.13元及利息1,108,583.54元。

原告多次催款未果委托我所律师向法院提起诉讼。诉讼过程中，被告向法院提交了另一份于2016年10月10日盖章的《材料采购合同》，这份合同只是简单的格式合同，单价更低，并没有约定送货地点及送货量、违约责任等内容，被告提交这份合同拟证明货款已结清，没有拖欠原告货款。经过我所律师的多方调查取证，最终法院采纳我所律师的观点，以这份合同并未实际履行为由而没有被采纳，从而支持了原告的诉讼请求。

律师代理原告甲公司发表如下代理意见：

我们认为：一、原被告之间的买卖合同的权利与义务因原告后签订的《钢材买卖合同》而变更，因此，应当以该份合同进行结算。

1、原告提交的《钢材买卖合同》与被告提交的《材料采购合同》均具有法律效力。根据民法典的规定，当事人约定采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中，原告与被告的项目负责人李某就签订《钢材买卖合同》达成一致意见（有原告提交的电话录音为证），系双方真实意思的表示。原告在合同尾部加盖公章，被告李某要求其现场管理人员凌某、汤某在委托代表人处签名，并加盖刻有项目部的印章，合同签署后由被告支付货款，可以认定《钢材买卖合同》成立。后原告将合同约定的钢材送至项目部，被告收下钢材并用于涉案工程，可见原告与被告的买卖合同关系成立并已履行。因此，原告提交的《钢材买卖合同》与被告提交的《材料采购合同》均具有法律效力。

2、相同当事人之间、相同事项上的不同约定应以签订在后的合同变更签订在前的合同为基本原则。本案中，从原告提交的《钢材买卖合同》与被告提交的《材料采购合同》签订时间来看，《钢材买卖合同》的签订时间为2016年10月28日，《材料采购合同》的签订时间为2016年10月16日，《钢材买卖合同》签订时间在后，双方权利义务应以此份为准。

3、结合本案具体履行情况来理解和分析两份合同的关系和内容：

2016年10月16日签订的《材料采购合同》约定：产品品牌为萍钢、涟钢振兴、湘钢，单价按照送货当天天贸网单价上调150元，送货地点为被告的工地现场，结算方式为按月结算。合同中对指定收货人及项目名称、逾期付款违约责任未作约定。双方没有结算材料。

2016年10月28日签订的《钢材买卖合同》约定：项目名称为某创业园一期D地块；产品品牌为萍钢、涟钢振兴、湘钢，单价按照送货当天天贸网长沙单价上调70元（垫资150万元内加价50元/吨），并约定了逾期付款违约责任，并约定指定收货人为汤某，并进行了结算。

首先，经过开庭审理，可以明确原告提供的钢材的项目是某创业园一期D地块，被告未否认。

其次，从被告支付的钢材货款金额来分析，双方是按照《钢材买卖合同》的约定单价来履行的。原告共供货2450.351吨，钢材总货款为9344324.13元，截止到起诉之日被告共支付8227366元，被告未否认。本案中，结合原告提交的证据《对账单》及天贸网的长沙价格截屏图片、被告提交的入库单来分析，很明显，原告提供的每一笔钢材金额是按照天贸网的长沙价格加价70元/吨（或50元/吨）的单价来计算。并不是按照送货当天天贸网单价上调150元/吨来计算。被告方提交的入库单的单价加上发票税金后与原告提交的发票金额是一一对应的，而原告的发票金额就是以双方的送货明细为准的。

再次，从原告提供的钢材总量来看，双方是按照《钢材买卖合同》来履行的。本案中，原告申请法院调取的由某建设工程顾问有限公司出具的《某创业园一期D地块厂房主体及配套建设工程初审情况报告》来看，该工程的钢筋总需求量约2400吨，而原告方与被告由“汤某”签名的送货明细的总量为2450.351吨，需求量也非常接近。且，从原告方提交的与该项目的经理李某电话录音可以证明，原告方为该项目的唯一钢材供应商，被告也未否认。根据常理，最终送货量与预估需求量相差50.351吨是正常的。

最后，原告已按照由汤某签署的送货明细开具了等额的发票，并由被告全部接收。被告也是按照开票的进度进行支付货款。双方的对账及货款支付都是按照送货明细履行的。

二、原告方与被告方在诉讼前多次进行调解，并由本代理人与被告的潘部长进行联系沟通付款事宜，多次调解的过程中，被告并未原告提交的合同及对账单以及送货总金额提出异议，而只是对付款方式及利息进行协商，双方还多次对调解协议进行了磋商、修改。虽最后对付款期限及利息未达成一致意见，但整个过程，被告并未否定拖欠的尾款为1116958.13元的事实。进一步可以证明被告拖欠原告货款的事实。

根据《民法典》第一百四十二条：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”、第四百六十六条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”的规定，原被告之间的买卖合同的权利与义务应当以2016年10月28日签订的《钢材买卖合同》的为准，被告应当按照对账单的尾款支付货款。

一、被告乙公司于本判决生效之日起十五日内向原告甲公司支付货款1,116,958.13元及利息（以1,116,958.13元为基数，自2018年8月31日开始起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至全部款项清偿之日止)：

二、被告乙公司于本判决生效之日起十五日内向原告甲公司支付律师费3,509元。

湖南省株洲市天元区人民法院《民事判决书》[（2021）湘0211民初380号]。

一、原告与被告提交的两份采购合同存在不一致的情况下，应依据哪份合同？

本案原告甲公司同本院提供了《钢材买卖合同》与被告乙公司向本院提供了《材料采购合同》。关于该合同应当采信哪一份合同的间题？首先。看原告方提供的2016年10月28日签订的《钢材买卖合同》，该合同盖有乙公司项目部章，且有经办人签名。其后，原告甲公司提供的对账单上有合同约定的甲方授权项目接货人签名也一致；其次，看被告提交的《材料采购合同》，在该合同中约定“单价按送货当天无贸网单价上调150元/吨”，而根据原告提交的送货明细的价格其中2016年9月27日送12螺纹钢2.398吨，其当天的天贸网的行情价格为2,960元，原告计算的实际价格为3,010元，即结算价格按送货当天天贸网长沙价格加价50元/吨。因此，可以确定原、被告实际履行的合同为原告提交的《钢材买卖合同》，该合同系当事人真实意思表示，本院依法采信该证据。对于被告公司提供《材料采购合同》，与本案关联性不强，双方没有实际履行，本院不子采信。根据本案查明的事实，被告方2018年2月12日前共支付货款8,227,366元，被告还应付1，116，958，13元。

二、律师费是否支持？

原告为实现本案债权已委托律师事务所代理诉讼，双方签订了委托代理合同并就代理费用数额等事项进行了约定，且律师事务所已指派律师履行了代理义务，原告依据实际支付了代理费，产生了损失，参照湘发改价服（2016）129号文件确定的相关标准，原告主张的律师费按照3%计算可予支持。

本案涵盖了买卖合同的实体与程序问题，在出现两份买卖合同不一致，导致被告应依据哪份证据履行、是否履行到位等问题存在真伪不明的情况，在律师的调查取证下，积极对送货证明、网络价格等进行对账，得出原被告双方是依据原告所提交的合同履行，使证据达到了高度盖然性；在双方所签订的买卖合同约定了律师费的情况下，法官支持了原告支出的律师费损失，最终达到了胜诉的结果。

同时我们也应该注意到，在签订买卖合同时应该将双方的权利义务约定好，后续如果有补充协议，也应该与前述合同保持一致，有修订的地方作出特别说明；对违约一方可以加重违约责任，要求违约方承担守约方为纠纷支出的必要费用，如律师费、诉讼费、保全费等等。