某投资公司于2006年4月5日登记设立。后历经股东变动，自2010年8月24日起，某投资公司修改了公司章程，确认蒋某、谢某、戴某、周某各占某投资公司66.5%、14%、13.5%、6%的股份，公司未成立董事会及监事会，由蒋某担任执行董事。某投资公司在建设及经营期间，曾向中国银行湖南省分行借款1.4077亿元，向中国邮政储蓄银行有限责任公司长沙市分行借款500万元，向邵阳县农村信用联社（现变更为湖南邵阳昭阳农村商业银行股份有限公司）借款800万元。且在2013年度有近2000万元的应付相关合作单位的设备款及工程款，其中有部分款项已经相关法院判决并进入执行程序，上述某投资公司在2013年度的应付款项在3000万元左右。

2013年9月30日，蒋某提议召开临时股东会，讨论向邵阳县农村信用联社申请借款2800万元以缓解公司财务压力事宜，并通过了股东会决议，决定向邵阳县农村信用联社借款2800万元，对某投资公司二位股东以前拖欠公司建设期间的自筹款，其中蒋某拖欠1064万元，谢某拖欠56万元，股东会决议作出了“应连本带息还给公司，利息截止日至还款日，利息标准以公司后期银行贷款的标准计算，但因蒋某把自己所有资产连同66.5%的股权已抵押给银行，需等抵押物释放给蒋某后，再连本带息归还公司”的决定。戴某、谢某、周某在股东会上表示，先清查公司财务，后向银行贷款，因蒋某系公司控股股东，二项决议均得以通过，戴某、谢某、周某未在股东会记录上签名。

2013年10月9日，戴某、谢某、周某联名书面向邵阳县农村信用联社出具了《关于请求严格审查向邵阳市某投资公司有限公司发放贷款相关法律循序的报告》，戴某、谢某、周某在报告上表明，贷款2800万元系蒋某个人决定，未经身为股东的戴某、谢某、周某同意，要求银行严格审理贷款申请，避免造成贷款风险及产生法律纠纷。

2013年10月22日，邵阳县农村信用联社向某投资公司致函表示，由于戴某、谢某、周某递交了贷款风险提示报告，该行决定暂停受理某投资公司贷款2800万元的申请，对某投资公司的既有贷款800万元，限期在2013年10月30日前还清本息，逾期将予以强制清收。

某投资公司收到邵阳县农村信用联社回函后，蒋某于2013年10月23日向戴某、谢某、周某发出召开临时股东会议的通知，研究借款还债事宜，后二次改期，于2013年11月21日通过顺风快递、2013年11月26日通过EMS向戴某、谢某、周某邮寄会议通知，但均被退回，邮寄退回批条上注明为“收件人拒收”。2013年10月26日，某投资公司与曾某、聂某陶签订了《借款担保协议》，约定由曾某向某投资公司提供借款，月利率2%，聂某陶为借款提供担保，月担保费率2%。同日，某投资公司与邵东佳伟财务公司、郎拥满也签订了《借款担保协议》，约定由邵东佳伟财务公司向某投资公司提供借款，月利率2.5%，郎拥满为借款提供担保，月担保费率2.5%。因某投资公司当时未能召开股东会，上述协议对借款期限的约定均为无固定期限，以实际发生金额为准。

2013年，某投资公司归还了几家银行1200余万元的借款及利息。2013年10月29日，某投资公司又借款600余万元。2013年11月29日某投资公司召开股东会后，此后二年公司数次召开股东会讨论向银行借款事宜，但均因戴某、谢某、周某持不同意见，要求清查公司财务，未能形成统一认识。2015年及2016年，邵阳昭阳农商银行及中国邮政储蓄银行邵阳县支行向某投资公司出具贷款意向函，表明银行可就贷款事宜与某投资公司开展合作，其中邵阳昭阳农商银行表示需某投资公司的股东意见一致方可贷款。2016年3月9日，某投资公司召集股东开会，戴某、谢某、周某出席会议，本案当事人蒋某对向银行申请贷款一事仍不能达成一致意见，某投资公司于当日形成股东会决议，决定以戴某、谢某、周某滥用股东权利为由，通过诉讼向戴某、谢某、周某主张除正常银行贷款利息之外的额外利息及担保费损失1004.262034万元。

一、本案争议的四份股东会决议是否有效。某投资公司形成的2013年9月30日、2013年11月29日、2014年8月19日、2016年3月9日股东会决议均应当认定有效。股东会决议是否有效，应当从会议程序及决议内容合法性方面予以审查。首先，从股东会决议形成的程序方面来看，当事人争议最大的四份股东会决议，其中有三份决议在戴某、谢某、周某认可参会的情况下作出。2013年11月29日的股东会在戴某、谢某、周某未参会的情况下作出的临时股东会决议，尽管此次会议戴某、谢某、周某未参加，但从本次会议通知的邮件退回批条上显示，退回原因是“收件人拒收”，在某投资公司已按股东确认的地址予以邮寄的情况下，无论是作为执行董事的蒋某召集临时股东会，还是由某投资公司召集，均符合公司法中关于临时股东会议召集方式的规定。某投资公司在2013年11月29日的股东会通知的邮寄时间虽违反了公司法及公司章程中关于会议通知应当提前十五日的规定，但召开股东会的程序问题在公司法中规定，股东会的召集程序违反法律或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。戴某、谢某、周某未在法定期间内就该决议提起撤销权之诉，应认定某投资公司股东会的召集表决程序合法。其次，从四次股东会决议内容来看，四份决议的内容均属原公司经营层面的事宜，与本案相关的决议内容未违反法律、行政法规及公司章程的规定，会议的表决内容也不属于公司法中需三分之二表决权通过的事项，在蒋某控股的情况下，决议事项的表决均得以表决通过，符合公司法中一般事项过半表决权通过即生效的规定。

二、戴某、谢某、周某反对某投资公司向银行贷款的行为是否构成对某投资公司利益的损害。首先，从《中华人民共和国公司法》的规定来看，规范公司与股东的关系，明确二者的权利边界，是公司法调整的范围之一。公司及股东的合法权益均应得到保护，公司与股东的行为均应遵循合法原则，在公司法及公司章程的约束下行使相关权利，避免权利的任意扩张。其次，某投资公司章程第十条第六项规定，股东有支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展的义务。因此，在本案公司与股东的关系上，股东有维护公司正当利益的义务，股东权利之行使只能在公司的组织架构范围内进行，对存在不同意见的经营方针，股东可在表决中以个人持股比例行使表决权，但股东会决议一经形成，即具有对公司股东的约束力，股东应当予以遵循。最后，从本案实际情况来看，在某投资公司已经公司股东会决议做出向银行申请借款2800万元的情况下，戴某、谢某、周某身为公司股东，应当遵循股东会决议，不得以股东身份干涉某投资公司的贷款申请。戴某、谢某、周某在明知某投资公司负有高额银行到期债务需偿还的情况下，仍以股东身份向银行联名出具书面报告，直接导致银行对某投资公司的贷款申请因戴某、谢某、周某的不同意见被无限期暂停，某投资公司的既有展期借款也在银行要求下限期归还。在现行银行系统已建立起全国统一的征信体系的情形之下，某投资公司如果产生银行债务违约，极可能导致某投资公司的所有银行贷款被提前清收的严重后果，在此情况下某投资公司对外高息借入民间资金用于偿还到期的银行贷款，是基于公司经营发展的理性选择，具有必要性与合理性。此后在2015及2016年度，二家银行向某投资公司出具了贷款意向函，其中邵阳昭阳农商银行的贷款意向函表示，只要戴某、谢某、周某同意贷款，某投资公司极可能获得银行贷款，但戴某、谢某、周某坚持己见，就某投资公司向银行贷款问题上不予肯定，致使某投资公司未能解决银行对在贷款问题需股东一致同意的要求，不能获得银行贷款，造成某投资公司的利息及担保费损失持续扩大。基于本案的特定情形，戴某、谢某、周某反对贷款的行为，已超出了股东权利正当行使的范围，应认定为滥用股东权利，共同实施了对某投资公司的侵权行为，造成了某投资公司的损害后果。

四、戴某、谢某、周某提出的清查某投资公司财务，认为蒋某只要将其拖欠的筹资款1064万元到位后就不需对外贷款的理由是否成立。首先，某投资公司有义务向股东披露财务报表，戴某、谢某、周某如认为某投资公司的财务披露不完备，可向公司提出请求，如理由正当不被采纳，可以依据公司法的规定向人民法院起诉，戴某、谢某、周某既然未向人民法院起诉主张权利，依照民诉法不诉不理的原则，法院不能主动审查某投资公司的财务披露问题；其次，蒋某拖欠公司筹资款的处理问题，在2013年9月30日的股东会决议中对此事予以了暂缓处理，同时也通过了向银行贷款的决议，该决议既然有效，股东应当全部遵照执行，只要决议内容不违法，对具体经营层面的问题，应尊重公司的决定，司法审查仅限于对股东会决议内容的合法性与否开展。

本案在经邵阳市中级人民法院二审，驳回上诉，维持了原判决判令戴某、谢某、周某共同赔偿某投资公司就本案民间借贷产生利息及担保费用6481694元。

二审法院认为，本案的争议焦点是：原审认定事实是否严重错误、适用法律是否错误。

一、原审法院认定事实是否严重错误。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。原审法院认定某投资公司没有提前15日通知戴某、谢某、周某召开2013年11月29日的股东会会议，符合本案客观事实。某投资公司上诉提出，原审法院认定某投资公司2013年11月29日的股东会违反公司法及公司章程关于会议应当提前15日规定的事实错误，与本案客观事实不符，本院不予采信。股东会是公司的权力机构，依照公司法与公司章程行使职权。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。在股东会会议期间，蒋某、戴某、谢某、周某作为某投资公司的股东，有权按照出资比例，根据各自真实意思行使表决权，但是股东会会议作出的决议对公司以及全体股东都具有约束力。戴某、谢某、周某在某投资公司股东会会议已经形成向银行申请贷款的决议后，以公司股东身份向银行出具不同意见，致使某投资公司到目前为止不能从银行获得贷款，该行为属于滥用股东权利。

二、原审法院是否适用法律错误。原审法院认定某投资公司在戴某、谢某、周某于2013年10月向银行提出书面异议后召开的多次股东会上，向戴某、谢某、周某主张权利，构成诉讼时效中断，符合法律规定。原审法院认定戴某、谢某、周某的行为构成滥用股东权利，并适用相关法律作出裁判，并无不妥。戴某、谢某、周某上诉提出“原审法院适用法律错误”的理由不能成立，本院不予支持。

戴某、谢某、周某在某投资公司已经股东会决议向银行贷款的情况下以股东身份向银行出具不同意见，致使某投资公司不能从银行获得贷款，向民间借贷后承担了更高的利息及担保费损失，损害了某投资公司的利益，在公司向民间高息融资后，又未能及时采取措施避免损失持续扩大，戴某、谢某、周某的行为依法应认定为滥用股东权利，属共同侵权行为，应对某投资公司的合理损失部分承担共同赔偿责任。

股东滥用权利损害公司及其他股东利益上，应具备同时符合以下条件：1、股东故意实施转移公司财产、虚构债务、进行不公平关联交易等直接侵害公司财产东或未尽到其应对公司尽到的注意义务导致公司或其他股东利益受损的行为；2、股东的作为或不作为违背了《公司法》等法律、法规或公司章程的规定，存在过错；3、股东的违法行为导致公司或股东的利益受损害，如公司的利润被转移、其他股东的决策权被架空等；4、公司或其他股东的利益受损是由于侵权股东的违法行为引起的。

对于股东侵权的司法救济手段主要包括请求宣告决议无效或撤销决议、要求赔偿或禁止作出特定行为。《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

对于股东滥用权利损害其他公司或其他股东利益的司法救济即为公司或股东直接提起诉讼或股东提起代表诉讼。其中，损害股东利益的，其他股东可以依据《公司法》和《侵权行为法》直接提起损害赔偿诉讼。而对于损害公司利益的，公司可以直接对侵权股东直接提起诉讼，其他股东也可以自身名义代表公司的利益提起股东代表诉讼，即股东代表诉讼。