济南某公司（以下或称“目标公司”）2011年9月13日登记成立。注册资本1800万元，股东郭某占股40%，股东聊城某公司占股60%。2015年10月19日，郭某与张某、目标公司、聊城某公司、路某某共同签订《股权转让协议》，约定郭某将其所持有的目标公司40%的股权以缴纳个人所得税后净得人民币9500万元的价格转让给张某。协议还约定，目标公司名下共有三个地块，其中任何一地块取得土地使用权证之日起十日内，张某向郭某支付股权转让价款4000万元（即使规划条件发生变化，只要目标公司取得任何一个土地使用权证，张某就应向郭某支付4000万元）；任何一地块取得商品房预售许可证当日，张某向郭某付清余款5500万元。如果张某迟延支付股权转让价款，每逾期一日，应按迟延部分款项的万分之六支付违约金。目标公司、聊城某公司、路某某对本股权转让协议项下的全部债务共同承担连带保证责任。

上述协议签订后，郭某按约履行了股权过户登记相关义务，并将目标公司的全部证照、公章、财务专用章、业务合同、财务账簿及相关资产负债全部移交给张某。

2016年5月16日，目标公司的18021平方米的土地使用权取得《中华人民共和国不动产权证书》，即张某支付第一笔4000万元股权转价款的付款条件已经成就，然而张某并未按约在目标公司取得土地使用权证后十日内向郭某支付4000万元股权转让价款。经郭某及律师多次催促，张某总以资金困难为由拖延支付股权转让款。

郭某依照《股权转让协议》的约定全面履行了义务，但是张某拒不履行的行为已构成违约，应依法承担违约责任。郭某遂委托北京市炜衡律师事务所赵继明、李晶晶律师向北京仲裁委员会申请仲裁，提出如下仲裁请求：1.裁决被申请人张某向申请人支付股权转让款人民币40,000,000元；2.裁决被申请人张某向申请人支付逾期付款的违约金人民币1,944,000元（从2016年5月27日起按照日万分之六的标准暂计算至2016年8月15日，即提起仲裁申请之日），2016年8月15日之后的违约金仍按日万分之六的标准继续支付至实际付清股权转让款之日止；3.裁决被申请人张某承担申请人的律师费人民币1,050,000元；4.裁决被申请人张某承担财产保全申请费人民币5000元；5.裁决被申请人济南某公司、聊城某公司、路某某对上述股权转让款、逾期付款违约金、律师费、财产保全申请费承担连带责任；6.本案全部仲裁费用由各被申请人共同承担。

随后，四被申请人中的张某和聊城某公司向仲裁庭提出了仲裁反请求，以《股权转让协议》签订时郭某存在欺诈为由，要求撤销郭某与四被申请人签订的《股权转让协议》。

仲裁过程中，四被申请人两次向仲裁庭提交了《中止审理申请书》，以申请人涉嫌侵占目标公司资金，济南市公安局经济侦查支队受理该案为由，请求仲裁庭中止审理本案。仲裁庭经过审查，认为济南市公安局对该案的受理不构成仲裁庭中止审理的理由，二者分属不同的法律关系，因此对四被申请人的中止审理请求不予支持。

郭某代理律师认为，本案系公司股权转让合同纠纷，针对被申请人提出的答辩意见及反请求，本案的主要争议焦点为：一是郭某与被申请人张某签订的《股权转让协议》是否存在欺诈，即被申请人张某是否有权撤销该协议；二是被申请人济南某公司、聊城某公司提供的担保是否合法有效，公司对内和对外提供担保是否符合《公司法》第16条以及公司章程所规定的程序。

（一）申请人在签订《股权转让协议》时不存在欺诈，不存在撤销的前提条件；张某受让郭某的股权后，目标公司注册资本增加，且已经产生上亿元的巨额债权债务，撤销股权转让协议已成为不可能。

1.申请人并非目标公司的发起人或增资时的股东，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

目标公司即济南某公司于2011年9月13日登记成立，注册资本1000万元，其中发起人股东为顾某辉、顾某平和于某；2011年11月济南某公司增加注册资本800万元，公司注册资本变更为1800万元。公司成立以及增资时郭某并非目标公司股东，不存在虚假出资的问题。

郭某于2013年6月18日通过受让孟某某股权的方式成为济南某公司的股东，持股46%。成为济南某公司股东后，郭某没有抽逃过出资。反请求两申请人提交的《济南某公司专项审计报告》仅仅是针对济南某公司的财务支出情况进行的专项审计，审计中发现的问题均属济南某公司内部的会计制度规范与否的问题，并不能得出郭某存在抽逃出资的结论。

2.郭某将公司财务账册及相关资产负债全部移交给反请求两申请人后，双方已经确认无争议。

2015年11月16日郭某与反请求两申请人签署的《交接确认书》显示，郭某已将济南某公司的全部证照、公章、财务专用章、业务合同、财务帐册及相关资产负债全部移交给反请求两申请人，并且双方已经确认无争议。既然财务账册及资产负债双方已经确认无争议，现在反请求两申请人再提出所谓的虚假出资、抽逃出资问题，纯属混淆视听，妄图达到拖延支付股权转让款的目的。

3.张某受让郭某的股权后，济南某公司的注册资本从1800万元增加至11600万元，且已产生上亿元的债权债务，撤销《股权转让协议》已不可能。

郭某转让济南某公司的股权后，济南某公司增加注册资本，并办理了工商变更登记，公司增资一般都是在注册资本全部实缴到位的情况下进行增资，这也恰恰说明反请求两申请人对郭某的出资到位是认可的。此时若要强行撤销《股权转让协议》，郭某40%的股权如何恢复？张某如何退出？此外，据不完全统计，本次股权转让后，济南某公司已经累计从外借款8265万元，仅2016年8月2日一天就分十次转出款项高达5000万元。无论如何，公司股权结构和债权债务情况已经无法回到原点，因此，《股权转让协议》不能撤销。

（二）济南某公司、聊城某公司提供的担保合法有效。张某为聊城某公司代持股权，聊城某公司实际上是为自己担保；张某受让郭某股权后成为济南某公司股东，张某和路某某（系聊城某公司的法定代表人）共同签字即表明济南某公司全体股东一致同意为张某提供担保。

股权转让协议签订前，郭某与聊城某公司的法定代表人路某某多次商谈，路某某当时满口答应，并称：张某是聊城某公司的员工，只是替聊城某公司代持股权，一切责任由聊城某公司和我承担。股权转让协议除了签署时张某出面签字，商谈的过程张某从未参加，都是路某某与郭某谈的。即使张某没有代持股权，聊城某公司没有设立董事会，设有执行董事路某某。执行董事路某某有权代表聊城某公司对外决定担保事宜，无需再召开股东会决议。因此，聊城某公司的担保行为符合法律的规定，合法有效。

2015年10月19日签署的《股权转让协议》济南某公司落款处是由张某和路某某共同签字的，路某某是聊城某公司的法定代表人、执行董事，张某和路某某共同签字即表示本次股权转让后济南某公司的全体股东一致同意为张某提供担保，无需再召开股东会决议，因而济南某公司的担保也是合法有效的。

仲裁庭最终裁决支持申请人郭某的全部仲裁请求，并驳回了两被申请人张某和聊城某公司的反请求。

仲裁庭认为，本案争议焦点有二：一是申请人郭某与被申请人张某签订的《股权转让协议》是否存在欺诈，即被申请人张某是否有权撤销该协议；二是被申请人济南某公司、聊城某公司提供的担保是否合法有效。

就第一个争议焦点问题，仲裁庭认为：被申请人提交的《济南某公司专项审计报告》显示目标公司存在财务核算内容与原始凭证不符、无原始凭证、注册资金下落不明等财务管理上的问题，这一证据，在申请人未提交对抗性证据的情况下，能够证明目标公司存在着管理上的问题，但该证据不足以证明被申请人对目标公司的经营状况和财务状况处于不知情状态。同时，如果存在着此类事实，该事实所引发的法律救济，应当基于股东和公司管理人员之间的法律关系而产生，并非股东与股东之间。仲裁庭认为，聊城某公司和郭某作为目标公司的股东，尽管申请人郭某确认的事实表明公司的印章等与公司的实际管理相关的权力，在本案股权转让协议履行之前，系申请人郭某行使，但是聊城某公司没有提交在本案股权转让协议签订之前，其对公司的经营状况和实际运作处于不能参与并且不能知情的证据；也没有提交接管公司管理之后，直至本案提起时，被申请人就相关信息存在着申请人隐瞒或者误导的事实向申请人提出主张的证明。因此，被申请人对因受申请人欺诈而签订《股权转让协议》的证明不足。同时，根据工商登记档案的验资报告显示目标公司的注册资本已由目标公司的发起人顾某辉、顾某平、于某实缴，申请人不存在虚假出资的问题。

就第二个争议焦点问题，仲裁庭认为：首先，对于济南某公司而言，股权转让完成后，其股东为张某和聊城某公司，当济南某公司为郭某和张某提供担保时，张某需回避表决，目标公司中参与股东会表决的股东仅剩聊城某公司，无法召开股东会，因此，聊城某公司在《股权转让协议》中书面同意提供担保时，相当于实质上作出了股东会决议，因此该担保应属有效。其次，对于聊城某公司而言，在签订《股权转让协议》时其股东为路某某和路女，其中路某某持股87.45%，聊城某公司为他人提供担保的，应当经股东会决议并由路某某和路女所持表决权的过半数通过，路某某作为聊城某公司的控股股东，其书面同意提供担保即意味着多数股东已经作出了积极的意思表示，因此，聊城某公司所作的担保亦为合法有效。

（一）本案系公司股权转让合同纠纷，被申请人所称的公司股东抽逃出资、侵占公司财产的情形是公司内部治理的问题。二者相互独立。

本案纯属公司股权转让合同纠纷，聊城某公司凭借自身掌握目标公司财务状况的优势，控告郭某抽逃出资、侵占公司资金，企图以公安机关调查经济犯罪为由插手民事经济纠纷，以达到拖延案件审理进程、拖欠股权转让款的目的。但是四被申请人所主张的郭某涉嫌抽逃出资、侵占公司资金等行为，均属于公司内部股东和公司、高管人员之间的法律关系，涉及到高管人员的忠实义务问题，与郭某和张某的股权转让法律关系是相互独立的，二者互不影响。因此，四被申请人以郭某涉嫌虚假出资、抽逃出资等为由提出的延期审理申请被仲裁庭驳回。

（二）公司为其股东或实际控制人提供担保的，应当符合公司章程等内部规定；关于公司内部规定的对外效力，应当坚持内外有别、保护善意第三人合法权益的原则，以公司内部程序的瑕疵主张担保无效的，不应得到法律的支持。

《公司法》第16条规定，公司为其股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，并且该股东或受该实际控制人控制的股东对于此项股东会决议应当回避。本案中，四被申请人认为在《股权转让协议》签订且未履行的情况下，郭某仍然属于济南某公司的股东，即郭某作为本项担保的实际受益人，应当回避，由此认定济南某公司提供的担保无效。这一观点是错误的。在《股权转让协议》签订但尚未履行的情况下，综合双方股权转让的意思表示和双方当事人的履约情况，郭某在形式上虽然属于济南某公司的股东，但是依据合同应当退出公司，将不再持有济南某公司股权。本次股权转让后，张某和聊城某公司作为济南某公司的股东，且聊城某公司持有济南某公司60%的股权，拥有公司的实际控制权，济南某公司为张某向郭某的付款义务提供担保时，张某应当回避，此时参与股东会表决的股东仅剩聊城某公司，无法召开股东会，聊城某公司书面同意提供担保即意味着作出了股东会决议，济南某公司为张某向郭某的付款义务提供的担保是合法有效的。

关于公司内部规定的外部效力问题，应当遵循内外有别、保护善意相对人合法权益以及维护交易安全的原则。公司会议召集程序、表决方法或决议内容不符合公司章程的，依据该决议形成的外部民事法律关系不受影响。本案中，聊城某公司意图以其提供担保的内部程序存在瑕疵为由主张担保无效，不应得到法律支持。公司内部规定主要是约束公司自身经营管理制度，在商事交易中应当更加注重保护善意第三人，维护交易安全。

本案涉及股权转让协议的效力问题、公司提供担保的效力问题等，涵盖公司股权转让的多方面问题。股权转让时，转让方和受让方均为理性的商事交易主体，受让方应当对目标公司的经营状况、公司治理结构、财务状况以及履约能力等方面进行详细的调查和了解；公司对内或对外提供担保也存在一定的法律风险，有必要进行事前的合规性审查，有效控制和防范风险。同时，转让方应当在谈判协商过程中，注意形成与留存体现双方协商过程的书面文件作为证据，在受让方可能存在股权代持等情形时，应确保将受让方背后的实际控制主体作为担保方引入该股权转让关系中，以免事后产生纠纷而出现自身权益无法保障的情况。

同时，公司在经营管理过程中，也应当注重建立规范的财务核算、会计管理制度，在进行股权转让时，对公司的经营状况、财务管理状况、资产负债等重大事项应当如实披露，以确保交易公平，也避免因公司后续运行出现问题导致股权转让双方陷入猜忌与纠纷当中。