一、案件基本情况：

重庆市某房地产开发有限责任公司（以下简称某房地产公司）成立于2010年3月16日，从事房地产开发二级，注册资本为2000万元。某房地产公司开发了位于重庆市武隆区仙女山镇的旅游房地产项目，该项目处于仙女山山脉的核心位置，且项目紧邻仙女山旅游接待核心地标“喀斯特旅游接待中心”。

该房地产公司因经营不善，导致无法清偿到期债务，严重资不抵债。其开发的旅游房地产项目，总规划开发土地550余亩，建筑面积约20万方，因资金链断裂，仅开发了一期工程，建成建筑面积3.3万方，建设工程均未办理竣工验收手续，未达法定交付条件。某公司已建成房屋476套，已售房屋269户，其中已经交付全部房款的购房者250户。

2015年8月10日某房地产公司向重庆市武隆区人民法院申请破产重整，重庆市武隆区人民法院经过大量调查及听证，认为某房地产公司属于有维持价值及再生希望的企业，具有较大重整价值，且破产重整有利于保护全体债权人利益，于2015年9月11日裁定受理其重整申请，并指定重庆丽达律师事务所担任管理人。

二、审计、评估及偿债能力分析报告：

管理人接受指定后，通过招标聘请了重庆市道尔敦会计师事务所（以下简称道尔敦公司）对债务人财务进行审计，对债务人资产进行评估，出具专项报告并出具偿债能力分析报告。

根据道尔敦公司于2016年5月16日出具《重庆市某房地产开发有限责任公司专项审计报告》显示，截止2015年9月11日，道尔敦公司审计某公司负债总额合计：42591.5076万元，某房地产公司可供偿债的资产评估价值为24274.0612万元。根据道尔敦会计公司出具《重庆市某房地产开发有限责任公司偿债能力分析报告》显示在清算情况下各类债权的清偿比例如下：

1、有财产担保债权的偿债能力

有财产担保债权金额为16503.9652万元，可实现的抵押债权金额为10025.6428万元，优先偿债后转为普通债权的金额为6478.3223万元。

2、普通债权的偿债能力

无担保的资产价值为14248.4183万元，扣减随时清偿的破产费用及共益债务共计777.417万元，扣减购房者优先债权金额8170.4019万元，扣减建设工程优先债权1030.3073万元，扣减职工债权99.4696万元，扣减税款债权612.1713万元，扣减待定优先债权1541.9771万元，剩余资产价值为2016.6748万元，普通债权共计20689.0753万元，普通债权偿债能力为9.75%。

三、债权申报和审核情况

截至2016年5月30日，共有362家债权人向管理人申报债权，申报总金额53037.0565万元。管理人接受债权申报后，依法对每笔债权进行审核，并清理了某公司的购房者人数、购房款金额以及职工债权情况，目前初步确认的各项债权金额及性质具体如下：

1、购房者债权人共计269户，享有的房款、代收费用、违约金等债权总额为8684.4607万元，其中优先债权金额为8170.4010万元。

2、抵押担保债权人5家，分别为曾某、重庆市大渡口某小额贷款有限公司、重庆市渝北区某小额贷款股份有限公司、重庆沙坪坝区某小额贷款有限公司、重庆某商贸有限公司，债权总金额为16503.9652万元。

3、建设工程优先权债权人1家，其享有的优先债权金额为1051.3444万元。

4、职工债权人共计25人，债权总额为99.4696万元。

5、税款债权共计1家，债权金额612.1713万元。

6、普通债权人共计64家，债权总金额18272.5519万元。

四、重整方案

1、重整的基本思路

管理人初步测算，重新启动某房地产公司开发的“仙女山上的院子”项目需要3000万元的现金投入。为了减少公司负债规模，缓解公司清偿债务的资金压力，保障重整方案通过后顺利执行，管理人鼓励债权人进行债转股。所有债权人均可选择债转股，债权人可以进行债转股的金额为按照受偿率计算出的可受偿债权金额。

管理人初步确认由重庆某实业发展有限公司为投资人，现金投入3000万元。债转股的债权人共有三家，分别为重庆沙坪坝某小额贷款股份有限公司、陈某、曾某。

2、某公司股权结构调整

债权人重庆沙坪坝某小额贷款股份有限公司、陈某、曾某以债转股作为出资的债权作为期待权，按现金出资的85%计算出资额。

3、债权分类及调整方案

根据破产法的相关规定和债权审查确认情况,某房地产公司对各类债权分设购房者债权组、担保债权及建设工程优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组,现对各类债权受偿方案调整如下：

（1）购房者债权人按照重整方案中关于购房者的解决方案处理。

（2）有财产担保的债权，根据道尔敦审计机构《偿债能力清偿报告》确定的优先债权部分不予调整，依法全额支付。无法优先受偿的部分转为普通债权，按照普通债权的受偿方案受偿。建设工程优先债权部分不予调整，依法全额清偿。

（3）对于拖欠的职工工资、经济补偿金、社会保险等职工债权金额不予调整，依法全额支付。

（4）所欠税款本金不予调整，依法全额支付，滞纳金予以免除。

（5）普通债权调整方案：债权总金额在20万元以下的，不予调整，全额清偿。债权金额在20万元以上的，20万元以下的部分不予调整，全额清偿，20万-60万元部分按照债权总金额的70%清偿，60万元以上部分按照债权总金额的10%清偿。

4、债权受偿方案

（1）破产费用及对债务人财产受无因管理所产生的共益债务于重整计划（草案）通过后30日内一次性全额支付。配套费本金在2020年6月1日前支付完毕，滞纳金予以免除。

（2）建设工程款优先债权部分分期进行偿还，在2017年6月1日之前偿还50%，2018年6月1日前偿还30%，在2019年6月1日之前偿还剩余20%。

（3）有财产担保的债权具有优先权的部分分期偿还，2018年6月1日之前偿还50%，2019年6月1日前偿还30%，2020年6月1日之前偿还剩余20%。

（4）职工债权于重整计划（草案）通过后30日内一次性全额支付。

（5）税款本金于2020年6月1日前支付完毕，滞纳金予以免除。

（6）普通债权人中债权总金额在20万元以下的，在2017年6月1日前全额清偿。

（7）其他债权总金额在20万元以上的普通债权，对其在20万元以下的部分债权按第6种清偿方式进行清偿，对在20万元—60万元部分债权，按债权金额的70%在2017年12月31日前清偿，对60万元以上的部分，按债权金额的10%在2021年6月1日前全部清偿。

5、购房者解决方案

重整方案将购房者分为如下三类分别处理：

（1）已经交付全部购房款的购房者，按合同约定办理房屋产权证，其债权不再以现金方式进行清偿，免除逾期交房违约金和逾期合同备案登记违约金。

（2）支付了大部分房款的购房者

选择继续履行合同的购房者，应当在办理完竣工验收手续之日起30日内一次性缴纳剩余房款，债务人应当在收到全部剩余房款后30日内交付房屋，并按合同约定办理产权登记手续。

选择解除合同的购房者，其购房款及代收费用作为优先债权在2017年6月1日前以现金方式全额受偿，免除违约金及利息。

（3）仅支付小部分购房款的购房债权人

选择继续履行合同的购房者，应当竣工验收起30日内一次性缴纳剩余房款，债务人应当在收到全部剩余房款后30日内交付房屋，并按合同约定办理产权登记手续。

选择解除合同的购房者，其购房款及代收费用作为普通债权，按照普通债权的清偿方式受偿，免除违约金及利息。

本案破产管理人的重整意见和方案：

一、重整中存在的主要问题：

1、购房者债权性质如何认定，如何制定购房者解决方案；2、小额普通债权人主要为材料供应商和民工工资，如何保障小额普通债权人的基本利益；3、如何制定具有操作性且债权人认可的经营方案；4、协调政府为重整提供支持，保障公司重整期间的经营环境。

二、重整思路

1、通过聘请第三方中介机构对某公司进行审计和评估，出具偿债能力分析报告，为重整方案的指定打下坚实的基础。审计报告和评估报告，真实的体现了某房地产公司目前的资产和负债情况，偿债能力分析报告体现了每笔债权的真实价值，各债权人对某房地产公司的现状及自己的债权有了更清楚的认识。依据上述报告，管理人与投资人和债权人充分协商，达成了一致意见，顺利保障重整方案通过。

2、与债权人和投资人协商，确定重整方案基本思路。

为了使得某房地产公司的重整尽快启动，保障全体债权人的基本权益，管理人多方考虑后决定采用投资人投资和债权人债转股的方式进行重整。投资人投入现金可以启动该项目，债转股可以大幅降低公司的负债规模，债转股后公司的负债比例低于60%，降低了投资人的投资风险。

3、与当地政府协调沟通，保障某房地产公司重整后的经营环境

管理人多次与政府沟通，重整工作得到了重庆市武隆区人民政府的大力支持。

4、重整方案制定过程中充分了解各债权人的诉求，对重整方案进行适当调整，重整方案表决前与债权人保持沟通，确保重整方案顺利通过。

管理人制定重整方案时，与各类债权人进行了沟通，尤其是处于弱势地位的小额普通债权人和购房者，合理制定债权清偿方案，充分保障了他们的利益。

5、对于名为买卖实为借贷和个别清偿及时诉讼，取回了大量的房屋，为重整继续经营创造了良好的条件。管理人通过诉讼解除了大量名为买卖实为借贷和个别清偿的房屋网签，为某房地产公司重整期间销售房屋增加现金流创造了条件。

经分组表决，各表决组均通过，重庆市武隆区人民法院裁定通过重整计划。

2017年4月11日，重庆市武隆区人民法院召开了某房地产公司第四次债权人会议，对重整方案进行了分组表决，各表决组均通过。2017年4月13日，重庆市武隆区人民法院依法作出（2015）武法民破字第00002-3号民事裁定书，裁定如下：

批准重庆市某房地产开发有限责任公司重整计划；

终止重庆市某房地产开发有限责任公司重整程序。

某房地产公司的重整成功，重启了500余亩的旅游地产开发项目， 270多户业主的担忧得以化解，民工工资得以妥善解决，三百多位债权人的利益得到保护，不仅维护了重庆市武隆区仙女山镇经济发展和辖区社会稳定，对于优化该辖区投资环境和经济环境，提振旅游房地产市场信心也具有重要意义。

管理人总结某房地产公司走上破产重整之路的主要原因如下：

（一）自有资金不足，融资成本较高

某房地产公司的发展主要依靠银行贷款、民间借贷和小额贷款和施工单位的垫付资金来维持，在实际运营过程中因为融资成本导致资金链断裂，在国家对房地产行业宏观调控和世界金融危机、国内银行紧缩政策的综合影响下，融资成本高昂资金链断裂。

（二）缺乏专业的经营管理团队，重大决策失误

某房地产公司实际控制人徐某不具备开发旅游地产项目的运营能力，公司高层、管理人员对旅游房地产项目的掌控和经营能力较低,缺乏维持项目持续发展的策略和手段。

管理人总结重整方案顺利通过的主要原因在于：

（一）当地政府的重视和支持

某房地产公司陷入困境后，武隆区政府高度重视及时成立了“工作组”，专门负责某房地产公司的重整工作。武隆区政府和仙管委针对某房地产公司现状，以承诺减免政府规费、配套费、变更规划设计等行政许可，协助办理工程验收和房产证，保障原投资协议约定的供地。

（二）人民法院的有效监督指导

管理人在重整过程中遇到了大量疑难复杂问题，如购房者债权人的债权性质如何确认，如何保证购房者及小额普通债权人的利益，人民法院向管理人提供了有价值的参考意见。在与抵押权人沟通中遇到障碍时，人民法院积极与抵押权人沟通，充分了解其诉求，耐心的向抵押权介绍重整方案的可行性，就重整方案的适当调整提供建议。在和政府沟通过程中，人民法院积极参与，向政府提供法律方面的意见和建议。

（三）切实维护购房者和小额普通债权人利益

管理人制定重整方案时，与各类债权人进行了沟通，尤其是处于弱势地位的小额普通债权人和购房者，合理制定债权清偿方案，充分保障了他们的利益。

（四）管理人的勤勉尽责  

某房地产公司破产重整是重庆市武隆区人民法院受理的首例重整案件，审理法院缺乏审理重整案件的相关经验，评估审计等中介机构也缺乏从事重整工作的经验，为确保重整计划的正确实施，管理人组建了优秀的工作团队，并细化了分工，建立了严格的内部管理制度，成为重整成功的关键因素。

在房地产企业重整的过程中，与当地政府、人民法院、各债权人保持沟通，及时了解各债权人的基本诉求，与投资人和当地政府协商重整中的经营方案，及时向人民法院汇报工作，在制定重整方案时充分听取债权人的意见，对重整方案进行适当的调整，在表决前及时与债权人沟通，保障重整方案顺利通过。