2014年11月，申请人（供货方）与被申请人（购货方）签订了一份《制作加工项目战略合作协议书》的框架协议，约定被申请人向申请人下发订单采购货物，申请人按订单要求生产货物并向被申请人供货。此后，双方还签订了一份《供应商质量保证协议》及《采购协议》，《采购协议》对货物的生产、交付、付款条件以及生效条件等作出了详细的规定，并约定了所有的采购订单均应遵照该协议，作为该协议的一部分予以执行。《采购协议》签订后，申请人和被申请人之间实际开展了分批次订货、交货、开票、付款的滚动交易。

2019年1月21日，申请人向被申请人出具了两份加盖其公司公章及法定代表人签名的《企业对账单/未结货款确认单》（以下简称《对账单》），其中载明：申请人为供货方、被申请人为购货方；截至2019年1月20日，供货方账面余额中应收款金额“加工费14,098,482.40元”。被申请人收到该两份《对账单》后，加盖了公司公章，被申请人留存了一份，将另一份寄送申请人。

双方确认《对账单》后，被申请人仍未履行对申请人的付款义务。

2019年1月31日，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决被申请人向申请人支付：1、自2015年以来的欠付货款14,098,482.40元（已经双方盖章确认）及另外两笔订单的货款31,820.70元；2、上述欠付货款的利息损失，从每笔货款的到期日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款年利率5.1%计算；3、被申请人取消订单给申请人造成的损失186,824元；4、申请人的库存损失1,031,804.46元。

被申请人辩称：1、申请人只是被申请人的277家供货商之一，申请人也不只向被申请人一家供货；2、申请人提交的《制作加工项目战略合作协议书》《采购协议》及《供应商质量保证协议》仅有申请人的盖章，没有被申请人的盖章及签字，两份协议未生效，且其公司内部没有此三份协议；3、尽管申请人提供了《对账单》，但却没有其按约发货的证据，不能与对账单中的货款对应起来，因此该对账单缺乏证据支撑；4、逾期付款利息利率过高，应按照短期利率来计算；5、被申请人取消的订单涉及的是一般货物，申请人可以进行转卖；6、对于库存损失，首先《采购协议》未生效，申请人不能以此主张权利，其次申请人的库存货物为一般商品，可以进行转卖。

1、案涉《制作加工项目战略合作协议书》《供应商质量保证协议》

及《采购协议》的真实性、效力？

2、《对账单》能否构成确定案涉货款金额的依据？

3、合同无明确约定情况下逾期利息损失如何计算？

4、非特定物买卖中举证责任分配与损失确定。

（一）案涉《制作加工项目战略合作协议书》《供应商质量保证协议》及《采购协议》的真实性、效力？

被申请人称：其公司内部没有此三份协议的记录，故不认可其真实性；被申请人公司内部有部分人员存在与申请人勾结，严重损害被申请人公司利益的渎职行为。

申请人称：三份协议缺乏被申请人盖章是申请人复印问题所致，并再次提交了有被申请人盖章的协议复印件。

仲裁庭当庭核对了三份协议的原件后，认为：第一，被申请人仅是自述其公司内部没有任何关于三份协议的记录，但并未提供证据予以佐证；即便确如其所述，这也只是其公司内部管理问题，并不足以推翻或质疑三份协议上被申请人公章的真实性；第二，被申请人未提供证据予以佐证被申请人内部部分员工与申请人勾结损害其公司利益，无法证实其所称事实确实存在；第三，文件的复制件与原件存在差异在日常生活中并不少见，以复制件与原件存在差异而对三份协议原件上被申请人公章的真实性提出质疑，依据不足，且被申请人也未提供其他足以推翻三份协议原件上其公司印章真实性的证据，因此，仲裁庭确认三份协议真实有效，仲裁委也具有管辖权。

（二）《对账单》能否构成确定案涉货款金额的依据？

被申请人认为：1、该《对账单》只是其财务部门对于款项总额的核对和确认，但实际上被申请人在《对账单》上加盖了公司公章，代表了被申请人公司对该《对账单》内容的确认，而非只是财务部门的确认。2、被申请人认为双方之间除了订单项下的采购以外，还有来料加工、厂房租赁、人员派遣等等多种业务往来，该《对账单》中所确认的账截款项实际上包含了所有这些业务往来的应付账款。

申请人则认为《对账单》中的“加工费”就是指“货款”，双方交易中有时候使用了“加工”的表述，而实际发生的就是买卖关系，没有其他加工关系。

对此，仲裁庭认为，首先，《对账单》中明确载明款项为“加工费”，并没有提及厂房租赁、人员派遣费用；其次，被申请人认为除买卖外双方还存在加工业务往来，则应对存在加工业务的事实承担相应的举证责任，但本案审理中被申请人未提供加工合同等可以证明双方之间确实发生来料加工业务往来的证据，故被申请人应承担举证不能的后果，仲裁庭认可申请人述称的“加工费”就是指“货款”的主张。除《采购协议》、《对账单》之外，申请人也向仲裁庭提交了双方交易过程中被申请人多次付款的凭证等证据，这些证据可以与《采购协议》和《对账单》相互印证证明双方之间确实发生了货物买卖的往来业务。仲裁庭注意到，被申请人的工作人员在《对账单》“购货方确认签章处”被申请人公司签章旁边手写了一段文字：“截止2019.01.21我司帐载应付贵司款项共计14,081,082.41元。”此段文字为被申请人的单方表述，未得到申请人的确认。基于上述分析，仲裁庭确认《企业对账单/未结货款确认单》项下载明的被申请人应付货款为14,098,482.40元。

（三）合同无明确约定情况下逾期利息损失如何计算

因案涉《采购协议》中未约定逾期付款违约金，也未约定违约金的计算方法，故依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款中关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定。其中，关于“以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的问题，仲裁庭认为，参照中国人民银行2015年10月24日更新的金融机构人民币贷款基准利率来看，人民币贷款基准利率在年利率4.35-4.9%之间,结合《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发[2003]251号规定，逾期罚息利率应该在贷款基准利率上增加30%-50%,故逾期罚息利率应该在5.655%以上。现申请人主动要求按照5.1%的年利率计算逾期付款的利息损失，是行使其自主民事权利的行为，于法不悖，仲裁庭应予采纳。

（四）非特定物买卖中举证责任分配与损失确定

申请人称：被申请人应对其取消订单给申请人造成的货物及库存物品损失承担赔偿责任。被申请人称：申请人所主张的被申请人取消订单给申请人带来的货物及库存损失，因此类物品非特定物，申请人可以选择转卖，因此被申请人不应承担赔偿责任。

仲裁庭查明：申请人仅向仲裁庭提供了采购订单；《采购协议》中并未约定所涉货物是专门向被申请人提供的特定物。

仲裁庭认为：申请人认为被申请人取消部分订单、拒收货物，故要求被申请人承担损失，而被申请人不认可其存在取消订单、拒收货物的行为，对此，申请人应该对其主张的事实承担相应的举证责任，但申请人仅提供了采购订单，不足以证明被申请人有取消订单、拒收货物的违约行为，故对于申请人要求被申请人因取消订单、拒收货物而需支付损失的仲裁请求，不予支持。考虑到《采购协议》中并未约定所涉货物是专门向被申请人提供的特定物，申请人主张的安全库存数量即便属实，亦无法证明库存产品和辅材等均是特定为被申请人准备的，故仲裁庭未同意申请人提出的现场勘验安全库存的申请，且因库存产品和辅材等非特定物而是种类物，申请人亦可另行处理。

1、损害赔偿的范围：

《合同法》第一百一十三条规定第一款：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

解读：在买卖合同履行过程中，当一方不履行或者履行不符合合同约定时，另一方可向违约方主张赔偿因此遭受的损失，但关键点在于守约方如何证明其损失，并建立违约方的违约行为与守约方损失之间的因果关系。

2、违约金的确定方法：

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）第三条规定：…逾期罚息利率应该在贷款基准利率上增加30%-50%...。

解读：合同当事人没有约定逾期付款违约金的，可以参照上述标准进行计算。

本案是一起较为典型的批量货物买卖合同纠纷，本案双方签订了框架协议之后，采用批量订单的模式进行供货与付款。本案主要焦点在于涉案协议的真实性以及《对账单》能否作为双方对于欠付货款金额的确认。仲裁庭通过审阅相关合同及《对账单》原件，详细分析了双方各自应承担的举证责任，最终明确了被申请人的付款义务，同时也驳回了申请人要求被申请人承担部分货物损失的主张。

买卖合同作为《合同法》规定的显名合同，在经济交易中发挥着重要的作用，也是商事合同的主要类别之一。关于买卖合同纠纷的处理，我国法律法规及司法解释均有相对完善的规定，各地的司法机关和仲裁机构也都有着丰富的处理经验。对于存在多笔订单的批量货物买卖合同，首先，货物的买卖双方均应严格的遵守合同的约定，在后续实际履行与合同约定不一致时，应及时地通过书面方式将变更的内容确定下来。其次，及时地与相对方对账，并采用签字盖章的形式确认应付货款金额或者应收货物数量等内容，亦可为后续的纠纷处理提供证据来源。