公司前身四川川环有限责任公司（以下简称“川环公司”）于2002年6月由文谟统等8名股东共同出资2000万元发起设立，经营范围是：工业、民用橡胶制品及新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（除危险品外）的生产销售；汽车货运。因公司设立之初，即以登陆资本市场为自己发展的目标，因此，根据《公司法》及证监会相关规定，公司的设立需合法合规，并且在设立时不存在股权瑕疵。

公司于2004年11月3日召开临时股东会，经全体股东同意将公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。在此阶段，公司聘请了四川君和会计师事务所出具了《审计报告》，聘请四川华衡出具了《资产评估报告书》，有限公司股东签署了《发起人协议书》，并获得了四川省国资委下发的《关于四川川环科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，对公司国有股权设置予以了批准。公司在中介机构辅导下，本次整体变更合法合规，满足了法律法规及证监会的要求，顺利完成本次改制。

北京万商天勤（成都）律师事务所在川环公司股改前后，为该公司提供了法律服务，以满足证监会对上市公司的相关要求。2013年6月，律师向证监会报送了《法律意见书》。在此之后，根据证监会的历次反馈问题，律师先后向证监会递交了九份补充法律意见书，并不断补充核实工作底稿。最终在2016年4月8日取得证监会批准，在创业板上市。

根据证监会相关要求，公司上市需满足持续经营年限要求，满足整体变更才可经营年限连续计算。《公司法》中并未具体规定如何满足整体变更条件，律师及其他中介机构根据证监会规则、会计行业规则，在保持净资产折股这一原则下，保持了股权结构不变、股东不变，并要求企业聘请了具有“期货证券从业资格证”的会计师、评估师事务所，进行了相关审计评估，保证了公司满足整体变更条件。并于整体变更后，出具了专项《验资报告》。

除以上历史沿革问题，律师还对公司的业务情况、独立情况（即关联交易和同业竞争）、主要财产和重大资产变化、“三会”的运作、税收和财政补贴、员工的社会保险和住房公积金情况、环保等其他事项进行了核查，并针对上述事项，按照证监会的标准，发表了相关意见。

经过律师详尽的尽职调查后，形成了《律师工作报告》《尽职调查工作底稿》《法律意见书》等文件，并陆续回复证监会提出的问题，共计制作九份《法律意见书》，三份《律师工作报告》，以及多达百卷的工作底稿。本次项目中，因四川省国有资产经营投资管理有限公司（以下简称“四川国投”）为持股12.92%的发行人股东，因此证监会两次提出反馈问题，就四川国投控股或参股的其他企业与发行人之间的关系进行提问，主要集中于以上双方之间的同业竞争、关联交易、资金往来以及其他关联关系。四川国投的参股控股企业众多，同时回答反馈问题有时间上的限制，因此本问题对律师的核查工作量提出了严峻的考验，本所律师通过采取以下方式，解决了该问题：第一，由四川国投进行自查，并出具说明，载明控股、参股企业，以确认律师核查范围；第二，一方面由该等企业提供工商资料，包括《营业执照》《章程》等，另一方面律师通过网络查询的方式，核查是否存在同业竞争情况；第三，向该等企业发放调查问卷，并配合其他中介机构进行走访，核实是否存在关联交易，资金往来情况；第四，对该等企业董监高人员进行核查，确认不存在其他关联关系。

此次上市法律服务解决了诸多企业上市的疑难法律问题，解决了发行人上市面临的法律风险和现实法律障碍，最终实现了发行人上市挂牌的最终目的。

本次项目中，因四川省国有资产经营投资管理有限公司（以下简称“四川国投”）为持股12.92%的发行人股东，属于国有股。同时，因其持股超过5%，因此其属于应被核查关联方。同时，因公司报告期时间较长，所欲只要是报告期内的关联方，即使是不再产生关联交易，也应进行披露。四川国投投资对象多，涉及的关联方也较多，同时这也属于证监会重点关注问题。根据《证券法》及证监会相关规定，律师为梳理及论证关联关系，进行工作如下：（1）描述事实

以列表的形式对发行人在报告期内的关联交易进行整理，罗列关键点如下：关联方名称、关联关系、交易性质（经常性还是偶发性）、交易内容、发生时间、发生金额、占同类关联交易金额的比重、关联交易合计金额、合计金额占整个同类交易金额的比重等等。

（2）论证重要性

从性质、金额/占比两个维度来分析。性质上看，如果是正常的购销范围的交易，问题不大；如果是一些偶发性的交易，需要分析交易的实质和对公司独立性的影响。金额和占比要结合来看，绝对金额不能太大，占总交易额的比例不能太高，需要两者兼具，即使占比不高，金额也不能太大，即使金额不大，占比也不能太高。

（3）论证必要性

论证关联交易的必要性其实是一个逻辑的死循环，如果不必要，你发行人为什么不直接全部去掉；如果是必要的，发行人对关联方是不是有存在依赖之嫌，独立性会不会受到质疑。所以，论证必要性还是要尽可能地从商业逻辑的合理性入手，给监管一个商业层面的合理理由才是最终所追求的论证逻辑。比如，地域便利、长期合作等原因。

（4）论证公允性

如果价格不公允，即存在利用关联交易伪造业绩或者逃避转移利润之嫌。论证的思路是：

如果存在相同或者类似的与无关联第三方的交易，那就与其交易价格做对比，看是否相同或者相似，允许存在政一定的浮动区间，但是需要解释合理性；如果不存在相同或者相似的与无关联第三方的交易，可以利用成本加成法来说明价格的公允性。

（5）论证真实性

真实性是指列举的关联交易是真实发生的，因为企业在IPO冲刺期间的业绩压力很大，所以存在利用关联方伪造关联交易进行操纵业绩的嫌疑。还要看一下发生关联交易的关联方的经营范围、主营业务是否与公司相关，是否存在买卖相关产品或服务的可能性。

（6）论证解决措施

内控制度、实际控制人承诺，具体包括：公司建立相关的关联交易管理制度；完善公司的治理结构，建立三会一层的管理和决策机构，赋予不同层级以相应的审批权限；实际控制人、控股股东出具减少或者避免关联交易的承诺；通过关联交易非关联化处理的途径，要格外注意，即将关联方股份转让给非关联关系的第三方，注意的方面包括转让的真实性和合理性、转让前后公司业绩的变化、交易的变化等。

本次项目为四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟在创业板发行股票并上市，不仅适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律，同时还适用《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等证监会颁布文件，以及深圳证券交易所发布相关文件。由于本次公司改制上市，跨度时间长，涉及关联企业众多，核查工作量大，同时为达州地区首家上市企业，受托律所接受发行人的委托后，成立了专门工作小组，根据中国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。

本次A股发行上市项目中，发行人为西部地区非省会城市企业，其成功发行上市，不仅对达州当地地区做出了巨大的经济贡献，同时有效的起到了宣传作用，当地多家企业在发行人的表率作用下，纷纷表示愿意规范管理，争取早日上市。